四届十五次董事会决议公告
证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-005
合力泰科技股份有限公司
四届十五次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称：“合力泰”或“公司”）四届十五次董事会会议于2015年1月26日下午13：30在江西省吉安市泰和县工业园区合力泰3期综合楼会议室召开。本次董事会由董事长文开福先生主持，会议采取举手表决和通讯表决相结合的方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并一致通过了如下议案：
一、审议《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的公告》（公告编号：2015-006）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。
二、审议《关于王宜明先生辞去总裁职务的议案》
因个人身体原因，王宜明先生已经向公司董事会提交了不再担任公司总裁职务的申请。公司董事会同意王宜明先生辞去总裁职务的申请。辞去总裁职务后王宜明先生仍担任公司董事、副董事长职务。公司感谢其在任职期间为公司做出的大量贡献。
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为合力泰的独立董事，现就王宜明先生辞去总裁职务事项发表如下独立意见：
“经核查，王宜明先生因个人身体原因，辞去总裁职务，与实际情况一致。王宜明先生辞去总裁职务，不会影响公司董事会的正常工作和公司正常的生产经营，同意王宜明先生辞去公司总裁职务。”
三、《关于聘任文开福先生为公司总裁的议案》
董事会聘任文开福先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
文开福先生，1966年生，中国国籍，硕士。2001年10月至2004年2月任深圳晶浩达电子有限公司生产厂长；自江西合力泰科技有限公司2004年成立起，担任江西合力泰科技有限公司总裁职务，现任公司董事长及江西合力泰科技有限公司董事长、总裁。同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安市第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。
文开福先生目前持有本公司股份307,679,854股。为本公司控股股东及实际控制人。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任总裁的其他情形。
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
本公司独立董事对董事会聘任文开福先生为公司总裁发表了如下独立意见：“经审阅文开福先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解文开福先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司总裁的职责要求，有利于公司的发展。 同意聘任文开福先生担任公司总裁。”
四、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
公司将定于2015年2月11日召开公司2015年第一次临时股东大会。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2015-007）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一五年一月二十七日
证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-006
合力泰科技股份有限公司
关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司
变更募集资金投资项目实施方式
暨收购资产的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、原募集资金投资项目：触摸屏盖板玻璃项目；
2、变更募集资金投资项目实施方式及金额：投资仍然是触摸屏盖板玻璃方向，拟使用6,000万元收购深圳市深新隆实业有限公司（以下简称“深新隆”）60%的股权，首次投资拟使用募集资金1,620万元，其余4,380万元由江西合力泰科技有限公司（以下简称：“江西合力泰”）自筹；
3、若公司顺利完成投资，未来仍存在团队整合和协同效应不达预期等风险。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰” ）于2015年1月26日召开公司第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。现将相关情况公告如下：
一、变更募集资金投资方式的概述
（一）募集资金概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]274号文核准，公司于2014年6月27日非公开发行人民币普通股(A股)7,500万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格每股4.14元，募集资金总额人民币310,500,000.00元，扣除发行费用人民币31,252,895.20 元，募集资金净额人民币279,247,104.80元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年6月30日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字(2014)第37020004号验资报告。
根据公司募集资金使用计划，募集资金279,247,104.80元已经全部通过增资方式用于满足江西合力泰的项目建设需要,分别用于投资无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。
（二）本次拟变更的募集资金投资项目实施方式概述
2015 年1月26日， 公司召开第四届董事会第十五次会议、 第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了 《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案》，江西合力泰拟变更触摸屏盖板玻璃项目投资方式，由原自行投资建设变更为将募集资金中的1,620万元用于收购深新隆的股权，截止公告日，江西合力泰尚未对本次拟变更的收购项目投入资金。公司第四届董事会第十五次会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。独立董事于第四届董事会第十五次会议上对此项议案发表了独立意见， 认为该事项是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略。该议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资方式的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
触摸屏盖板玻璃项目原计划投资14,277.37万元，本项目达产后，江西合力泰将新增7,500万片触摸屏盖板玻璃的年生产能力，包括精雕机、研磨机、强化炉、丝印机等生产设备。截至本公告日，该项目实际使用募集资金11,681.05万元，已完成投资进度81.82%。
（二）变更原募投项目投资方式的原因
深新隆的主要产品为手机/PAD玻璃盖板（即触摸屏盖板玻璃），其拥有仿蓝宝石玻璃镀膜、手机金属机壳镀膜技术且能实现量产。江西合力泰通过此次收购获取盖板玻璃产能的同时，还可以获得相应的熟练生产技术人员，以及成熟的仿蓝宝石玻璃镀膜生产技术、手机金属机壳镀膜技术,本次交易有利于江西合力泰加快募投项目的建设进度，发挥募集资金的最大效用，实现快速发展。
三、本次收购资产情况的说明
（一）交易对方的基本情况
1、王建成，中国籍自然人，身份证号码为41071119650812****，住所为广东省深圳市南山区宝珠花园；
2、邱煜，中国籍自然人，身份证号码为41032419880815****，住所为河南省洛阳市西工区上阳路北2号院；
3、深圳市天成新隆投资发展企业（有限合伙），一家根据中国法律注册的有限合伙企业，其注册地址为深圳市宝安区沙井街道西部锦绣路和一新达工业园第三栋三层北层A区；
4、张兴亚，中国籍自然人，身份证号码为41081119800215****，住所为广东省深圳市南山区玉泉路莲城花园；
5、陈建富，中国籍自然人，身份证号码为41282919720628****，住所为广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦；
6、赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律注册的有限合伙企业，其注册地址为上海市杨浦区平凉路1730号2A119室；
7、JATF V （SINGAPORE） PTE. LTD.，一家根据新加坡法律注册的有限公司，其注册地址为10 Marina Boulevard #33-05 Marina Bay Financial Centre Tower Two Singapore 018983；
8、常州赛富高新创业投资中心（有限合伙），一家根据中国法律注册的有限合伙企业，其注册地址为常州市新北区太湖东路9-1号26楼。
上述交易对手方与江西合力泰、本公司及本公司控股股东均不存在关联关系。
（二）本次收购资产概况
（1）概况
深圳市深新隆实业有限公司系经深圳市工商行政管理局批准，于2002年7月15日成立的有限责任公司，属手机/PAD生产行业，经营范围主要包括：光学镜片、真空镀膜设备的技术开发、生产、销售，真空镀膜的加工，兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
深新隆的主要产品为手机/PAD玻璃盖板，与江西合力泰募集资金投资项目触摸屏盖板玻璃投资方向一致。另外，深兴隆拥有仿蓝宝石玻璃镀膜、手机金属机壳镀膜技术且能实现量产。
该公司主要情况如下表所示：
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（2）主要财务数据
单位：人民币 元
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上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，并出具了瑞华鲁专审字[2014]第37020032号《审计报告》。
（3）资产评估情况
本次交易由北京大正海地人资产评估有限公司出具了“大正海地人评报字（2014）第446B号”《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对深新隆进行了评估，评估结论如下：
深圳市深新隆实业有限公司的总资产账面值16,833.93万元，评估值16,105.67万元，减值728.26万元，减值率4.33%；负债账面值7,740.00万元，评估值7,159.39万元，减值580.62万元，减值率7.50%；所有者权益（净资产）账面值9,093.93万元，评估值8,946.28万元，减值147.64万元，减值率1.62%。深圳市深新隆实业有限公司60%的股权评估值为5,367.77万元。
（4）本次交易协议的主要内容
1、《股权转让协议》成交的主要先决条件：
A、由江西合力泰或其代表完成对标的公司在所有重大方面的业务、法律、财务及其他情况的尽职调查，并达到江西合力泰满意的程度；
B、标的公司经江西合力泰认可的审计机构完成其2014年年度审计，确认其过渡期损益；
2、本次成交总金额为人民币6,000万元，江西合力泰当在上述先决条件完成后10个工作日内支付转让价款的27%即人民币1,620万元；在标的公司达到2015年度净利润承诺值（扣非税后净利润2,000万元）后，且在标的公司披露经江西合力泰认可的审计机构审计的2015年度财务报告后10个工作日内，支付转让价款的33%即人民币1,980万元；在标的公司达到2016年度净利润承诺值（扣非税后净利润2,500万元）后，且在标的公司披露经江西合力泰认可的审计机构审计的2016年度财务报告后10个工作日内，支付转让价款的40%即人民币2,400万元。
3、本次交易资金来源：首次支付1,620万元为江西合力泰募集资金触摸屏盖板玻璃项目投资项目的募集资金，其余款项4,380万元为江西合力泰自有资金。
4、本次交易基准日至交割日之间的损益归新老股东共同享有。公司将根据该事项的进展情况及时发布进展公告。
5、本次交易完成后的股权机构为
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（三）本次收购资产的目的和对公司的影响
本次资产收购，没有改变募集资金的具体投资方向，仍然按照原触摸屏盖板玻璃项目的投资方向进行投资，并且此次收购可以加速江西合力泰募投项目的建设进度，抓住市场机遇迅速释放产能。江西合力泰通过此次收购获取盖板玻璃产能的同时，还可以获得相应的熟练生产技术人员，以及成熟的仿蓝宝石玻璃镀膜生产技术、手机金属机壳镀膜技术，有利于江西合力泰的快速发展。
虽然原深新隆股东对未来经营过程中做了业绩承诺， 但项目在实施过程中可能存在一定的不确定性。未来仍然存在团队整合和协同效应不达预期等风险。为此，敬请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资方式暨收购资产的意见
（一）独立董事关于本次变更募集资金投资方式的意见
鉴于江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行建设改为收购，如此更有力于江西合力泰的发展。
经核查，我们认为：上述方案有利于江西合力泰的发展，符合公司整体发展战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的决定。
（二）监事会关于本次变更募集资金投资方式的意见
经审议，监事会认为：因为江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行建设改为收购，如此更有力于江西合力泰的发展。有利于维护公司和股东的利益，符合公司的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况。
（三）保荐机构关于本次变更募集资金投资方式的意见
经核查，独立财务顾问认为：合力泰本次募投项目实施方式变更事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的审批程序；本次募集资金投资项目实施方式的变更，是根据公司实际情况及行业发展趋势进行的必要调整，未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。合力泰本次募投项目实施方式变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对合力泰本次变更募集资金投资项目实施方式无异议。
五、备查文件
1、审计及评估报告
2、股权转让协议
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一五年一月二十七日
证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-007
合力泰科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
合力泰科技股份有限公司四届董事会第十五次会议于2015年01月26日召开，会议决议于2015年2月11日(周三)召开2015年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）现场会议召开时间：
2015年2月11日下午14：30－16：00；
（三）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年2月11日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2015年2月10日15:00至2015年2月11日15:00期间的任意时间。
（四）会议地点：江西省吉安市泰和县工业园区合力泰3期综合楼会议室；
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2015年2月5日。
（七）参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
二、本次临时股东大会出席对象
1、截止2015年2月5日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
三、会议审议事项：
（一）《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案》
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
四、出席会议的登记方法
（一）登记手续：
欲出席会议的股东及委托代理人请到本公司证券部办理出席会议登记手续，
异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
1、法人股东凭营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、单位持股凭证、委托人身份证及参会人身份证原件办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持授权委托书、委托人证券账户卡、委托任身份证、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件查验。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
山东省淄博市沂源县南外环89号合力泰科技股份有限公司证券部
邮编：256120
（二）登记时间：
2015年2月6日（周五）的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00。
（三）其他注意事项：
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、联系电话：0533-2343868 传真：0533-2343856
3、会议联系人：金波、陈海元
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的程序
1、投票代码：362217。
2、投票简称：合泰投票。
3、投票时间：2015年2月11日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
4.在投票当日，“合泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入证券代码“362217”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。表决项相应的申报价格如下表：
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（4）在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6） 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。
激活服务密码投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：
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B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月10日15:00至2015年2月11日15:00期间的任意时间。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二0一五年一月二十七日
附件2：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席合力泰科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
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委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。
证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-008
合力泰科技股份有限公司
四届监事会第九次会议决议公告
本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第九次会议于2015年1月26日下午14:30 在公司三楼多媒体会议室召开。应到监事3名，实到3名监事。本次监事会由监事会主席王崇德先生主持。
与会监事审议并一致通过了如下议案
一、审议《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案》
经审议，我们一致认为：因为江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行建设改为收购，如此更有力于江西合力泰的发展。有利于维护公司和股东的利益，符合公司的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况。
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的公告》（公告编号：2015-006）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
监事会
二○一五年一月二十七日