关于重大资产重组的进展公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–006
皇氏集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项于2014年12月1日开市时起停牌。2014年12月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月8日开市时起继续停牌。停牌期间，公司分别于2014年12月13日、2014年12月20日、2014年12月27日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。2014年12月27日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2015年1月6日开市时起继续停牌。持续停牌期间，公司分别于2015年1月6日、2015年1月13日、2015年1月20日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
截至本公告日， 公司以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，各中介机构正按计划开展尽职调查、审计、评估等相关事宜。公司董事会将在相关工作取得初步成果并可形成重大资产重组预案时及时召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。
本次重大资产重组尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露业务备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据规定每五个交易日发布一次进展情况公告，直至相关事项初步确定并予以披露后恢复交易。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十七日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–007
皇氏集团股份有限公司关于签署股权投资
及合资公司项目框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1．本协议为项目投资的框架性协议，具体项目投资需要由本框架性协议的各方或内部有权决策机构审批同意并签订具体的投资协议后才能实施。尽管在签订本框架性协议前，各方均进行了谨慎和认真的讨论，但具体项目投资协议能否签订及签订的时间等方面存在不确定性。
2．本协议中所涉及的业绩承诺能否实现取决于所处的行业环境、市场状况变化等因素影响，存在一定的不确定性。
3．本协议中所涉及的业务是公司拟进入的新领域，合作的技术研发成果未来是否产生预期的效益，以及双方能否进行业务、制度、文化的有效整合，产生良好的协同效应，存在一定的不确定性。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“皇氏集团”）与（株） MACROGRAPH（以下简称“MG公司”）、李仁浩先生本着优势互补、共同发展的原则，于2015年1月26日在韩国首尔签署了《皇氏集团股份有限公司与MACROGRAPH股权投资及合资公司项目框架协议》（以下简称“协议”）。
公司本次拟进行的投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资资金来源为公司的自有资金。
一、协议对方介绍
（一）MG公司是一家根据韩国法律成立并存续的有限责任公司，主要应用CG技术来完成VFX （Visual Effect，特效视觉效果）从事影视剧、动漫3D、广告片后期制作的公司，拥有数字虚拟演员，数字虚拟生物，模拟流体等高附加值的CG技术。2007年4月，MG公司刚成立便接到了亚洲第一部好莱坞大型电影项目《功夫之王》的特效制作订单。在接到《R2B》、《西游降魔篇》、《汉江怪物2》、《西游记之大闹天宫3D》、《鸣梁》、《钟馗降魔之雪妖魔灵》、《美人鱼》等成为技术焦点的国内外大型项目订单后，确立了亚洲最佳VFX公司的位置，并得到了广泛的技术实力认可，是目前全亚洲技术领先的制作公司。
MG公司现有股东及其股权结构如下：
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（二）李仁浩先生
李仁浩先生持有MG公司34.84%股份，为MG公司的控股股东、实际控制人及代表理事。在日本大阪大学取得计算机科学博士学位，前韩国数字演员实验室组长，在2007年创立了宏观与切削刃由韩国政府资助的特效技术，并获得大钟电影节、青龙电影节“Best VFX”。2008年荣获文化体育部表彰、2010年荣获知识经济财务部表彰、2013年荣获未来创造科学部表彰。
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
二、 协议主要内容
（一）交易架构及股权融资投资总额
本次投资合作包括对MG公司投资及共同设立中国公司。
1．对MG公司投资：
各方拟定，皇氏集团拟以总额人民币4,000万元的对价，取得MG公司40%的股权，以增加投资（认购MG公司新增股份）的方式进行。对MG公司投资完成后，MG公司股权结构应实现：
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2．共同设立中国公司：
各方拟定，皇氏集团拟以人民币4,000万元作为出资与韩国持股公司、李仁浩及团队组建的中国持股公司共同出资，在中国设立中国公司，李仁浩及团队组建的公司以合法拥有的技术对中国公司出资。皇氏集团实际出资按照中国公司经营需要分批投入，中国公司设立之时中国公司的股权结构应实现：
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中国公司应确保皇氏集团作为第一大股东并拥有控制权。
如皇氏集团对MG公司投资之方式包括收购MG公司原有股东之股份，则相应调整皇氏集团在共同设立中国公司之时所出资金额和占比，以满足需要。
在上述约定下，皇氏集团共计出资人民币8,000万元（“投资总额”），取得MG公司40%的股权、中国公司40%的股权。
（二）MG公司及中国公司的运营安排
1．管理人员
MG公司：皇氏集团向MG公司委派非常驻MG公司兼职理事1名、专职财务人员1名，兼职理事享有MG公司章程中关于理事的合法权益，对MG公司重大事项享有知情权、决定权。
中国公司：中国公司董事总人数为7人，皇氏集团向中国公司委派董事3名、财务总监（财务负责人）1名。
上述管理人员未经皇氏集团同意，不得被任何他方免除职位。
2．重大事项
MG公司或中国公司进行重大事项或重大交易需取得皇氏集团的许可。
3．专职人员、商业和技术秘密保护及竞业禁止
MG公司、中国公司现有全体核心技术人员继续专职任职，并应当按照皇氏集团的要求作出任职年限、商业和技术秘密保护及竞业禁止的承诺或声明。MG公司及李仁浩先生确保MG公司目前的技术秘密专属于MG公司，不存在权属争议或纠纷；李仁浩先生确保在共同设立中国公司之时向中国公司作为出资投入的技术不存在权属争议或纠纷，并能过户至中国公司名下。
（三）业绩承诺
李仁浩先生向皇氏集团承诺，2015、2016、2017、2018年度（当年1月1日至12月31日）内，MG公司及中国公司经皇氏集团认可的审计机构审定的扣除非经常性损益后的净利润总和（“利润总和”，使用中国会计准则）分别不低于（“承诺利润”）：
1．2015年度利润总和不低于人民币5,952,000元；
2．2016年度利润总和不低于人民币11,160,000元；
3．2017年度利润总和不低于人民币20,088,000元；
4．2018年经审计的税后净利润总和不低于人民币35,154,000元。
（四）皇氏集团权益保障
1．在下述情况之一出现，皇氏集团可要求MG公司、中国公司、李仁浩先生及其指定方以股权/股份回购、股权/股份收购的方式回购、收购皇氏集团持有的MG公司股权、中国公司股权（“退出”）：
（1）如截至2017年12月31日，MG公司和中国公司于2015、2016、2017年度内实现的、经皇氏集团认可的审计机构审定的扣除非经常性损益后的净利润总和低于2015、2016、2017年度承诺利润之和；
（2）如2018年度利润总和低于2017年度利润总和。
2．退出发生时，收购/回购价格＝投资总额加算年度内每年单利10%。
即，投资总额＋投资总额*10%*N
N为投资年度，为投资完成当年至回购完成当年。
3．退出豁免
在下述情况之一出现，皇氏集团有权自主决定中止退出：
（1）如截至2017年12月31日，MG公司和中国公司于2015、2016、2017年度内实现的实际利润总和超过2015、2016、2017年度承诺利润之和的90%；
（2）如2018年度利润总和超过2017年度利润总和的90%。
4．保障机制
李仁浩先生以其持有的MG公司股权、中国公司股权或皇氏集团认可的其他合法资产或担保方为皇氏集团的退出提供担保，并应办理担保生效之必要手续。
三、对本公司的影响
公司与交易对方签署本协议，以完善公司文化产业链的整体布局，未来将会与公司目前的影视剧业务的后期制作形成良好的互补和协同效应。同时，公司与交易对方实现跨区域的资源整合，共同推动影视产业技术研发和产业创新，MG公司可进一步扩大快速增长的中国市场份额，也为公司影视产品不断提升质量提供良好基础，有助于公司发展目标的实现，符合双方的共同利益。
四、风险提示及其他相关说明
（一）上述协议是公司与MG公司合作的框架性意向，协议约定的投资项目能否顺利执行有一定不确定性，正式实施尚需进一步协商后签署相关正式合作协议。
（二）本协议中所涉及的业绩承诺能否实现取决于所处的行业环境、市场状况变化等因素影响，存在一定的不确定性。
（三）本协议中所涉及的业务是公司拟进入的新领域，合作的技术研发成果未来是否产生预期的效益，以及双方能否进行业务、制度、文化的有效整合，产生良好的协同效应，存在一定的不确定性。
（四）公司将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
各方签署的框架协议。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十七日