证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-009

  力帆实业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对本公司与重庆

  力帆财务有限公司关联交易相关事项问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2015年1月20日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署2015年度<金融服务协议>的关联交易的议案》并发布《力帆实业（集团）股份有限公司关于与重庆力帆财务有限公司签署2015年度《金融服务协议》的日常关联交易的公告》（公告编号：临2015-008）。现针对上海证券交易所于2015年1月22日就前述关联交易事宜向本公司下发的《关于对力帆实业（集团）股份有限公司与财务公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函[2015]0068号）中所涉相关问题补充披露如下：

  一、对力帆股份2014年度在财务公司存款的性质、日均余额和年均利率的说明

  经核查，截至2014年12月31日，力帆股份在重庆力帆财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款余额为31.72亿元，其中活期存款17.47亿元，定期存款14.25亿元。定期存款中，按3个月、6个月、一年三种期限的金额分别为0.40亿元、4.88亿元和8.97亿元。

  2014年度力帆股份在财务公司日均存款余额为6.18亿元，其中活期日均存款余额为3.62亿元，平均年化利率0.98%；定期日均存款余额为2.56亿元，其中三个月定期存款平均年化利率2.84%，六个月定期存款平均年化利率3.07%，一年定期存款平均年化利率4.13%；2014年度，力帆股份在财务公司存款的总体平均年化利率为2.08%。

  针对力帆股份在财务公司的活期存款，对于50万元以下部分，财务公司按活期存款基准利率给予利息；对于50万元以上部分，财务公司按照协定存款利率给予利息收益，利率水平按人民银行的协定存款基准利率上浮10%确定（2014年11月22日人民银行将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.1倍调整为1.2倍后，力帆财务公司将该数字相应提高为20%）。针对力帆股份在财务公司的定期存款，财务公司以同业存款的方式取得收益，并将收益全部给予力帆股份。

  力帆股份在日常经营中的主要结算方式为银行承兑汇票，因此银行保证金金额较大。为了满足监管部门关于财务公司资金归集率的要求，力帆股份、财务公司和银行达成三方合作：力帆股份将承兑汇票保证金存放在财务公司，再通过财务公司将该部分保证金存款以同业存款的方式存放在指定银行，在票据到期兑付前不得使用。对于保证金的利息收入，财务公司全部给予力帆股份。财务公司对于力帆股份的这部分存款无支配权，无收益，但需就该部分存款向央行缴纳存款准备金。力帆股份在财务公司的6.18亿元日均存款中，定期存款日均余额2.56亿元全部为保证金存款，财务公司不具备支配权。财务公司可以动用的仅为力帆股份的活期存款，日均余额约3.62亿元。

  二、公司定期报告显示，截至2014年9月30日，公司短期借款余额40.52亿元，长期借款余额18.31亿元，请公司详细说明2014年度短期借款和长期借款的借款来源、借款性质、日均余额和年均利率

  公司2014年度的短期借款日均余额为40.71亿元，主要来源于中国农业银行、招商银行、民生银行、交通银行等银行，主要用于公司的原材料采购、日常经营周转、备用信用证等用途，年均利率4.06%。

  公司2014年度的长期借款日均余额为14.66亿元，主要来源于中国进出口银行、法国巴黎银行、汇丰银行、建设银行等银行，主要用于公司的原材料采购、备用信用证等用途，年均利率3.54%。公司长期借款利率比短期借款利率低的主要原因是公司长期借款中低成本的境外资金占比较高。

  其中，力帆股份有200万元的短期借款来自财务公司，借款利率6%，利率水平参照当时同期人民银行的贷款基准利率。同时，财务公司为力帆股份提供担保，帮助力帆股份从银行签发了4亿元银行承兑汇票。

  三、公司董事会审议上述关联交易时认为，交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，优化财务管理，提高资金的使用效率，提高上市公司整体利益。请公司董事会和独立董事就上述决策的合理性出具说明

  1、力帆股份在财务公司存款的合理性

  （1）银行存款是公司日常经营所需

  截至2014年12月31日，力帆股份在财务公司的存款金额为31.72亿元，主要是年末力帆股份资金回笼的速度和规模超过预期，财务公司为满足资金归集率要求，在年底归集资金，导致2014年底的时点数较高。

  2014年度，力帆股份在财务公司日均存款余额为6.18亿元，扣除不得使用的保证金存款2.56亿元，可供使用的存款日均余额为3.62亿元。如果以力帆股份银行存款日均余额30亿元计算，在财务公司存款的日均余额约占银行存款日均余额的20.60%，其中可使用的存款日均余额约占12.07%。

  公司近年来在海外市场的拓展见效显著，并更多的在海外采取直营模式经营。但这也拉长了公司的销售链条、存货运输周期和回款周期，使得公司的营运资金需求明显增大。同时公司大量使用票据结算方式使得银行存款中大部分是票据保证金。因此，公司较大的银行存款规模是为了满足公司的实际经营需求。

  （2）为了取得更高的资金收益

  力帆股份在银行的活期存款年利率是0.35%，在财务公司的活期存款50万元以上部分年利率为1.265%（2014年11月22日后调整为1.38%），系以协定存款基准利率为基础上浮10%（2014年11月22日后调整为20%）。财务公司可给予力帆股份较高的利率，因为其在银行的活期存款作为同业存款，可获得3%的年利率。定期存款方面，因为财务公司以协议存款方式从银行取得较高收益并将收益全额给予上市公司，所以力帆股份在财务公司的定期存款可取得远高于同期银行基准利率的收益。凭借财务公司作为金融机构的特别优势，力帆股份的资金收益得到提高。

  力帆股份在财务公司存款的平均利率和银行存款利率对比如下：

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  （3）为了财务公司满足资金集中度的要求，以更好的为力帆股份服务

  作为日常监管机构，中国银监会重庆监管局对力帆财务公司的资金集中度有一定要求，一般要求不低于50%。为了支持财务公司的发展，以更好地满足力帆股份及其子公司的金融服务需求，力帆股份将部分资金存入财务公司。

  2、力帆股份在财务公司贷款的合理性

  （1）银行贷款是公司日常经营所需

  公司最近三年年末的的借款余额情况如下：

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  过去三年，公司的贷款规模一直较大，且处于持续增长态势，主要原因系公司近年来大力拓展海外市场业务，并更多的在海外采取直营模式经营。这增长了公司的销售链条和存货运输周期，增加了存货数量，使得公司的营运资金需求明显增大。

  （2）从财务公司贷款较少是为了降低财务成本

  力帆股份从财务公司取得贷款较少，主要是因为力帆股份可以通过海外子公司取得境外贷款，利率较低。为了降低上市公司的财务成本，力帆股份更多的使用低成本的境外贷款。

  力帆财务公司与力帆股份主要短期借款来源的利率对比如下：

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  3、财务公司对其他成员单位的贷款并未占用力帆股份的资金

  财务公司对其他成员单位的贷款规模并未超过其他成员单位投入财务公司的资金规模，具体包括：力帆控股投入的资本金、吸收其他成员单位的存款、归属于力帆控股的未分配利润等。因此，财务公司对其他成员单位的贷款并未占用力帆股份的资金。

  财务公司对其他成员单位的日均贷款金额及其资金来源分解如下：

  （单位：万元）

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  4、财务公司内控制度健全，经营管理规范

  力帆财务公司已经建立了包括股东会、董事会、监事会及董事会下属的战略、薪酬、提名、风险、审计等委员会的公司治理结构，并形成了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《风险合规管理委员会议事规则》等完善的规则体系。

  同时，公司建立健全内控制度，在各业务环节都制定了详细的操作规程和管理办法，如《活期存款业务操作规程》、《定期存款业务操作规程》、《协定存款管理办法》、《客户印鉴管理规定》等，以确保公司规范运行，并达成预定的经营效果。

  财务公司作为金融机构，对风险控制极为重视，制定了《合规风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《流动性风险管理办法》、《市场风险管理办法》等风险管理文件，以形成完善的风险预警体系和风险管理办法。

  力帆股份与财务公司通过签署《金融服务协议》的方式，并履行了相应的决策程序，对上市公司与财务公司的资金往来进行了严格的规范，对服务的原则、内容、范围、利率、期限都做出了明确规定。

  财务公司将严格按照各项规章制度及《金融服务协议》的要求规范经营，进一步加强内部风险控制，并建立健全预警机制，维护力帆股份及其他利益相关方的合法权益。

  5、未来财务公司可全面促进力帆股份主营业务发展

  随着力帆财务公司的规范运营、资金归集率提高，并不断发展壮大，力帆财务公司将不断拓展经营范围，未来财务公司除现有对上市公司的金融服务外，还将为力帆股份上游供应商和下游经销商提供金融服务，促进力帆股份的生产和销售，实现公司的产融结合，更好的帮助上市公司发展。

  6、总结

  鉴于：

  （1）作为力帆股份的控股股东，无论是从意图上还是结果上，力帆控股都没有通过财务公司侵占上市公司资金、损害中小股东利益；

  （2）财务公司建立健全了严格的内控及风险管理制度，运营合法合规；

  （3）力帆股份在财务公司存款较多，主要是为了取得更高的资金收益，满足财务公司资金集中度的要求；

  （4）力帆股份在财务公司贷款较少，主要是为了利用境外低成本资金，减少财务费用；

  （5）财务公司对其他成员单位的贷款并未占用力帆股份的资金；

  （6）未来财务公司可全面促进力帆股份主营业务发展。

  因此，力帆股份与财务公司的关联交易较为合理，并不存在力帆控股通过财务公司侵占上市公司资金、损害中小股东利益的情形。

  7、独立董事意见

  （一） 力帆股份在关联财务公司的日均存款余额符合同行业平均水平，亦符合及遵守中国银监会重庆监管局对财务公司资金集中度不低于50%的要求。

  （二） 力帆股份将票据保证金存款通过财务公司以同业存款形式存放在指定银行可获得3%年利率，利用财务公司作为金融机构的特别优势，提高了力帆股份的资金收益和使用效率。

  （三） 财务公司为力帆股份提供担保，帮助力帆股份从银行签发了4亿元银行承兑汇票，拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险。

  （四） 力帆股份在关联财务公司的实际贷款发生额远少于力帆股份向其他金融机构的贷款金额因为力帆股份为降低财务成本更多的使用低成本的境外贷款。

  故此，我们认为，力帆股份与财务公司的关联交易不存在关联方利用关联交易非法占用上市公司资金或导致上市公司额外增加财务费用的情形，不存在因此损害上市公司和其中中小投资者利益的情形。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二O一五年一月二十七日

  ●报备文件

  独立董事关于股份公司与财务公司关联交易合理性之独立意见