第二届董事会
第十九次临时会议决议公告
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-008
博彦科技股份有限公司
第二届董事会
第十九次临时会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年1月21日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十九次临时会议的通知。
2015年1月26日，公司第二届董事会第十九次临时会议在公司会议室，以通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。王斌、马强、张荣军、华平澜、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯方式出席本次会议。监事石伟泽、王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止开展外汇套期保值业务的议案》。
2015年1月19日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司在2015年1月1日至2015年12月31日期间开展累计金额不超过7,500万美元的外汇套期保值业务（按照2015年1月16日美元兑人民币汇率6.1188计算，约合人民币45,891万元）。公告详情请见2015年1月20日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司原计划在2014年年度股东大会审议通过该议案后再开展外汇套期保值业务，但鉴于目前开展外汇套期保值业务的时机较为成熟，公司决定对前述外汇套期保值业务内容进行调整，并决定终止开展由第二届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于开展外汇套期保值业务的议案》中提及的相关业务。该议案经公司董事一致表决通过。
二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2015年开展外汇套期保值业务的议案》。
经公司董事一致表决，为有效规避汇率波动对公司经营产生的风险，同意公司2015年1月1日至12月31日开展以套期保值为目的的不超过5,000万美元外汇套期保值业务（按照2015年1月16日美元兑人民币汇率6.1188计算，约合人民币30,594万元）。
公司进行的外汇套期保值业务须遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。在签定外汇合约时，须完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。同时，对于外汇套期保值业务的操作风险，须严格履行《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
董事会同意，公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
公告详情请见2015年1月27日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司及控股子公司2015年开展外汇套期保值业务的公告》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2015年1月26日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-009
博彦科技股份有限公司
关于公司及控股子公司
2015年开展外汇套期保值业务的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十九次临时会议于2015年1月26日在公司会议室召开，审议通过了《关于公司及控股子公司2015年开展外汇套期保值业务的议案》。为有效防范汇率风险，公司及控股子公司拟于2015年1月1日至2015年12月31日期间开展累计金额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，相关情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
目前，随着业务不断发展，公司日元和美元结算业务占比不断攀升，为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持稳定的利润水平，并基于经营战略的需要，进一步使公司专注于生产经营，公司计划开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇期权等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
远期结售汇是经中国人民银行批准的以套期保值为目的的外汇避险金融服务。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。外汇期权是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。公司在具体操作上，以套期保值合约约定的汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订合约等，从而锁定公司的汇率风险。
二、外汇交易币种
公司及控股子公司的套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要结算外币有日元和美元等。
三、业务期间、业务规模及拟投入资金
1、业务期间及规模
自2015年01月01日起至2015年12月31日止，预计外汇套期保值业务总额不超过5,000万美元（按照2015年1月16日美元兑人民币汇率6.1188计算，约合人民币30,594万元）。
2、预计占用资金
在2015年度开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
四、外汇套期保值的风险分析
套期保值操作可以缓解汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司及控股子公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时套期保值操作也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行套期保值汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇、外汇期权等套期保值操作延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司将进行的外汇套期保值业务会遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在开展外汇套期保值时进行严格的风险控制，完全依据公司及控股子公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。 具体风险控制措施风险如下：
1、公司及控股子公司会根据银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司为了进一步规范和引导外汇套期保值业务，防范国际贸易业务中的汇率风险，按照相关法律法规,结合公司具体情况,制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，规定公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
3、为防止套期保值延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象从而降低客户拖欠、违约风险。
4、公司进行套期保值交易必须基于公司的国际服务贸易业务收入，套期保值合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
六、开展外汇套期保值交易的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应核算和披露。
七、相关审批程序
本议案已经第二届董事会第十九次临时会议审议通过。
八、独立董事独立意见
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。独立董事同意公司及控股子公司2015年度开展外汇套期保值业务。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司开展套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响；
2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；
3、保荐机构同时提请各投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性，存在可能导致的内控失效风险，同时存在由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险；
4、保荐机构对公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过公司及控股子公司2015年度开展外汇套期保值业务无异议。
十、备查文件
1、《公司第二届董事会第十九次临时会议决议》
2、《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》
3、《独立董事关于公司及控股子公司2015年开展外汇套期保值业务的独立意见》
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2015年1月26日