第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-003
上海飞乐股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”、“飞乐股份”）第八届董事会第十七次会议于 2015年1月20日以电子邮件方式发出通知，于2015年1月25日在田林路168号上海仪电控股（集团）公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长黄峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》
公司第八届董事会原定任期将于2015年12月28日届满，但鉴于公司本次重大资产重组工作已基本完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，为适应公司的上述重大变动，并适合公司的发展运作，公司董事会拟提前进行换届选举。
经公司股东深圳市中恒汇志投资有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司推荐，董事会提名涂国身、周侠、吴志明、吴巧民、于东、邱忠成6人为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名杨金才、郝军、秦永军3人为公司第九届董事会独立董事候选人，上述9名董事候选人简历见附件，独立董事提名人和候选人声明附后。
上述董事候选人将由公司董事会提请公司 2015年第一次临时股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司第九届董事会董事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，同意上述 9 名董事候选人的提名。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会的相关事项需经股东大会审议通过，同意提请公司采用现场投票和网络投票相结合的形式于2015 年 2月11日下午14:30 时在肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼承嘏厅召开公司2015年第一次临时股东大会，对相关事项进行审议，具体内容以股东大会通知为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2015年1月25日
附件：
公司第九届董事会董事候选人简历
1、涂国身，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有北京大学EMBA学位、北京师范大学在职博士研修学位。1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官，2014年1月13日至今，任中安消董事长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、周侠，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在江苏省南通市卓茂科技开发有限公司、北京中祺晨辉科技发展有限公司任职，2002年加入中安消任技术主管，历任中安消项目总监、副总经理、总经理；现任中安消董事、经理。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、吴志明，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任深圳市豪恩实业有限公司副总经理，2007年加入深圳豪恩任总经理，现任中安消董事、副经理，深圳豪恩总经理。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、吴巧民，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在浙江西山建材集团公司、正泰（集团）股份公司、恒生电子股份有限公司、上海南晓、上海诚丰数码科技有限公司任职，2013年加入中安消任首席财务官，现任中安消董事、副经理、财务经理。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、于东，男，1960年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高级工程师。曾任上海仪表标准计量测试所室主任，上海电视电子进出口公司业务员，上海阿尔卡特智能终端设备有限公司副总工程师，上海广电信息产业股份有限公司投资部经理，上海广电海拉有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司战略发展部副经理，上海广电信息产业股份有限公司副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司战略投资总监，上海仪电电子股份有限公司董事，上海飞乐音响股份有限公司董事，上海飞乐股份有限公司董事。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、邱忠成，男，1961年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，博士，教授级高工，高级经济师。曾任上海第三分析仪器厂副厂长，上海分析仪器总厂厂长，上海物理光学仪器厂厂长，上海精密科学仪器有限公司副总经理，上海沪工汽车电器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海飞乐股份有限公司董事、总经理、党委书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
7、杨金才，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年任职于深圳市公安局，其后历任深圳市保安器材公司总经理、深圳市深锦实业有限公司总经理。1993年至今任《中国公共安全》杂志社社长兼总编辑，1995至今先后担任“深圳市安全防范行业”协会秘书长、常务副会长、会长、党委书记等职务。杨金才先生现任深圳市中安防投资控股有限公司董事长，深圳市中安传媒股份有限公司董事长 。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
8、郝军，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），中国注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所、深圳市长城投资控股股份有限公司，2007年开始任深圳万润科技股份有限公司董事兼董事会秘书、财务总监。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
9、秦永军，男，1971年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于深圳粤宝电子有限公司和联通寻呼有限公司深圳分公司。2001年至2012年，在中国联通有限公司深圳市分公司工作，任国际业务中心副主任。2012年至今任职于中国联合网络通信有限公司。2011年7月25日至今，任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事。2010年10月参加深圳证券交易所培训，获得独立董事任职资格。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临 2015-004
上海飞乐股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于 2015年1月20日以电子邮件方式发出通知，于2015年1月25日在田林路168号上海仪电控股（集团）公司二楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李军先生主持。会议审议并通过以下议案：
《关于监事会换届选举的议案》
公司第八届监事会原定任期将于2015年12月28日届满，但鉴于公司本次重大资产重组工作已基本完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构、职工构成等事项均已实际发生重大变化，为适应公司的上述重大变动，并适合公司的发展运作，公司监事会拟提前进行换届选举。
经公司股东深圳市中恒汇志投资有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司推荐，监事会提名王蕾、谭影、肖敏等3人为公司第九届监事会股东代表监事候选人，监事候选人简历见附件。
本议案将提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，采用累积投票的方式选举产生上述3名股东监事候选人。上述3名股东监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。公司第九届监事会监事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务，任期三年。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
上海飞乐股份有限公司监事会
2015年1月25日
附件：
公司第九届监事会股东代表监事候选人简历
1、王蕾，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在九鼎企业集团（深圳）有限公司、安防科技（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、中国安防技术有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司任职，现任中安消监事会主席、中恒汇志总经理、中国安防技术有限公司副总裁、陕西吉安科技防范有限责任公司执行董事。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、谭影，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在安防科技（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司任职，现任中国安防技术有限公司CEO助理兼董事会办公室主任。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
3、肖敏，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师、审计师。曾任上海广电电子股份有限公司证券事务代表、财务部经理助理，上海广电住金微电子有限公司财务部副部长，上海松下等离子显示器有限公司副总会计师兼财务部部长。现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部部长。肖敏女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：600654 股票简称：飞乐股份 编号：2015-005
上海飞乐股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中安消技术有限公司职工代表大会选举，王一科、陈亚南作为本公司职工代表监事,进入本公司第九届监事会，与公司2015年第一次临时股东大会选举产生的3名股东代表监事共同组成公司第九届监事会。职工代表监事任职期限与公司第九届监事会任期一致，任期三年。
特此公告！
上海飞乐股份有限公司董事会
二○一五年一月二十五日
附件：
公司第九届监事会职工代表监事简历
1、王一科，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在深圳市宏天智电子有限公司、深圳市远大威视电子有限公司、九鼎企业集团(深圳)有限公司、安防制造(中国)有限公司、安科智慧城市(中国)有限公司任职，现任中安消研究院常务副院长。王一科的社会职务为：AVS数字音视频编解码技术标准工作组成员；全国安全防范报警系统标准化技术委员会(SAC/TC100)委员；深圳市科技专家库评审专家；深圳安防产业标准联盟专家；广东省公共安全技术防范协会专家。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、陈亚南，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年始任职于中安消总裁办，现任中安消监事。未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-006
上海飞乐股份有限公司关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年2月11日 14点30分
召开地点：肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼承嘏厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月11日
至2015年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2015年1月27 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015年2月5日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）会议登记时间：2015年2月5日上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：00。
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383317
传真：021-52383305
邮编：200050
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。
六、 其他事项
（一）参加会议者食宿及交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：上海市永和路 398 号
邮编： 200072
会务联系人： 毛小姐、沈先生
联系电话：021-62523309 转 898 或 896 分机，021-62512629
传真：021-62517323
电子邮箱：tzzgx@feilo.com.cn
（三）关于上海证券交易所网络投票事项的特别说明
因上海证券交易所对股东大会网投系统进行了优化升级，新网投系统于2015 年 1 月 26 日正式启用。现就新网投系统有关事项说明如下：
1、投资者可以咨询其指定交易的证券公司是否已完成网投系统升级，以及是否可以按新《网投细则》规定方式提交网络投票指令。
2、如果投资者指定交易的证券公司已完成系统升级的，投资者可按新《网投细则》规定方式进行网络投票。投资者既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
3、如果投资者指定交易的证券公司未及时完成系统升级的，投资者仍可按原方式进行网络投票（原网络投票流程详见附件3）。投资者也可以登陆上海证券交易所网投系统互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2015年1月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：原网络投票操作流程
●报备文件
《上海飞乐股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（注：详见公司董事会于2015年1月27 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站所发布的相关决议）
附件1：授权委托书
授权委托书
上海飞乐股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月11日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
附件3：原网络投票操作流程
投资者参加原网络投票的操作流程
投票时间：2015年2月11日的交易时间，即2015年2月11日9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：12个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法:
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
如需本次会议的提案进行逐项表决，对按照以下议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（三）表决意见
■
公司采取累积投票制选举董事及监事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会董事（非独立董事）候选人共有6名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有600股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年2月2日A股收市后，持有公司A股（股票代码600654）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于监事会换届选举的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于监事会换届选举的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于监事会换届选举的议案》投弃权票，应申报如下：
■
（五）如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的《关于公司董事会换届选举的议案》，6名董事（非独立董事）候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 公告编号：临 2015-007
上海飞乐股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：131,994,459股
发行价格：7.22元/股
2、发行对象认购的数量
本次配套融资发行股份数量为131,994,459股，认购对象为深圳市中恒汇志投资有限公司。
3、发行股票的限售期安排
本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；
2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；
3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案；
4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方签署了《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》；
5、2014年2月14日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；
6、2014年6月10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；
7、2014年6月10日，飞乐股份第八次董事会第十四次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书》等议案；
8、2014年6月18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本次重大资产重组方案；
9、2014年6月25日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），原则上同意本次重组方案；
10、2014年6月26日，飞乐股份2014年第一次临时股东大会审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年11月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2014年12月24日，飞乐股份获得中国证监会“证监许可[2014]1393”号《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：131,994,459股
3、发行价格：7.22元/股
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市中恒汇志投资有限公司。
5、发行股份限售期
中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年1月20日，中恒汇志将配套资金952,999,993.98元汇入招商证券认购资金专用账户；同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48340012号《验资报告》，验证招商证券指定的认购资金专用账户收到中恒汇志缴付的认购资金952,999,993.98元。
2015年1月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48340013号《验资报告》，验证飞乐股份已收到中恒汇志缴付的认购资金952,999,993.98元，扣除与发行有关的费用19,059,999.88元，剩余募集资金金额933,939,994.10元，其中新增注册资本131,994,459.00元，增加资本公积801,945,535.10元。变更后的累计注册资本人民币1,283,020,992.00元，累计实收资本（股本）人民币1,283,020,992.00元。
2、新增股份登记情况
本公司已于2015年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于2015年1月23日完成新增的股份登记，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和数量如下表所示：
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中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象中恒汇志的基本情况如下：
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三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年12月30日）
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（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015年1月23日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本次发行股份购买资产向交易对手中恒汇志发行的合计395,983,379股股份已于2014年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该次增发股份的登记托管手续，公司实际控制人变更为涂国身。
本次配套募集资金实施后，公司实际控制人未发生变化，仍然为涂国身。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
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注：本次发行股份的股份锁定期可参照前文“一、本次发行概况”中“发行股票的限售期安排”中的内容。
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：陈轩壁、俞新平
项目协办人：汤玮
项目人员：唐越、饶晨、孙坚、孔小燕、高传富、邢凯、方大军
（二）法律顾问
名称：广东华商律师事务所
法定代表人：高树
住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
电话：0755-83025555
传真：0755-83025555
经办律师：周燕、张鑫、王在海、崔友财
（三）财务审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电话：+86(10)88095588
传真：+86(10)88091199
经办注册会计师：钟平、刘霄
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼
电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办注册会计师姓名：耿磊、池溦
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册评估师：杨建平、林美芹
名称：上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：虞建华
住所：上海市延安西路1357号
电话：021-62261357
传真：021-62257892
经办注册评估师：孙咏梅、王飞犇、杨洁
七、上网公告附件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48340013号验资报告；
3、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、上海飞乐股份有限公司出具的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2015 年1月26日