关于公司董事辞职的公告
(下转B20版)
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-01号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日收到董事楼国庆先生提交的书面辞职报告。根据浙江省国资委省属国企领导人员兼职规定要求和浙江省国贸集团党委研究意见，楼国庆先生申请辞去海正药业第六届董事会董事、副董事长职务。楼国庆先生辞去上述职务后不在本公司担任任何职务。
楼国庆先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，楼国庆先生的辞职报告自2015年1月23日送达董事会时生效。
公司董事会对楼国庆先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-02号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年1月26日上午以通讯方式召开，应参加会议董事8人，亲自参加会议董事8人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于收购云南生物制药有限公司68%股权的议案》；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于收购云南生物制药有限公司68%股权的公告》，已登载于2015年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》；
为了优化债务结构、降低融资成本，实现公司可持续发展，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，经过认真研究与分析，公司本次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1．发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．债券品种及期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．票面价格、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行；票面利率由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会确定。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．发行方式与发行对象
本次发行在获得中国证监会核准后，可以一次发行或者分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．担保方式
本次发行公司债券将由公司控股股东浙江海正集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9．承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．上市场所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11．偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12．决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
详见《浙江海正药业股份有限公司公开发行公司债券预案公告》，已登载于2015年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》；
提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及发行时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
2．代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；
3．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于更换公司董事的议案》；
因楼国庆先生辞去公司董事职务，董事会同意提名增补叶秀昭先生为公司董事候选人，其简历如下：
叶秀昭：男，1969年01月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士，中国人民大学财务会计专业本科毕业，高级会计师，注册会计师。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部总经理。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司董事辞职的公告》，已登载于2015年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
五、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；
因楼国庆先生辞去公司副董事长职务，同意选举吴建华女士为公司副董事长，其简历如下：
吴建华：女，1958年12月出生，美国百林顿大学MBA，高级经济师。现任浙江海正药业股份有限公司董事会董事、审计委员会委员，兼任浙江省国际贸易集团有限公司职工董事、董事会战略与改革委员会副主任、董事会审计委员会副主任。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，已登载于2015年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-03号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
1. 发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。
2. 向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。
3. 债券品种及期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
4. 票面价格、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行；票面利率由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
5. 赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会确定。 6. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务。
7. 发行方式与发行对象
本次发行在获得中国证监会核准后，可以一次发行或者分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
8. 担保方式
本次发行公司债券将由公司控股股东浙江海正集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。 9. 承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
10. 上市场所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
11. 偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12. 决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、发行人的简要财务会计信息
1. 公司最近三年及一期合并报表范围变化情况
（1）2011年，公司因新设子公司而增加合并对象——海正药业南通股份有限公司和浙江导明医药科技有限公司；公司控股子公司浙江省医药工业有限公司因新设子公司而增加合并对象——浙江力援医药科技股份有限公司和浙江云开亚美医药科技股份有限公司；公司因收购而增加合并对象——富阳市春城国际度假村有限公司。
（2）2012年，公司因设立子公司而增加合并对象——海正辉瑞制药有限公司和北京军海药业有限责任公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司设立子公司浙江瑞海医药有限公司又将其100%股权转让给控股子公司海正辉瑞制药有限公司而增加合并对象——浙江瑞海医药有限公司。公司控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司新设子公司而增加合并对象——浙江云开亚美大药房连锁有限公司和上海医度迅健康咨询有限公司。公司因非同一控制下企业合并而增加合并对象——上海云开亚美大药房有限公司。
（3）2013年，公司因设立子公司而增加合并对象——上海百盈医药科技有限公司和浙江海正生物制品有限公司。公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司设立子公司而增加合并对象——辉正（上海）医药科技有限公司。公司控股子公司海正药业(杭州)有限公司因设立子公司而增加合并对象——浙江海正宣泰医药有限公司。控股子公司浙江弘盛药业有限公司通过资产分立方式而改变合并对象，原弘盛药业不再并入公司合并报表，新设立的浙江海健动物保健品有限公司纳入公司合并报表范围。
（4）2014年1-9月，公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司因设立子公司而增加合并对象——杭州新源热电有限公司。
2. 公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
（1）公司最近三年及一期合并财务报表
①合并资产负债表
单位：元
■
②合并利润表
单位：元
■
③合并现金流量表
单位：元
■
（2）公司最近三年及一期母公司财务报表
①母公司资产负债表
单位：元
■②母公司利润表
单位：元
■
③母公司现金流量表
单位：元
■
（3）公司最近三年及一期主要财务指标
■
上述均依照合并报表口径计算（注明的除外），各财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（4）公司管理层简明财务分析
公司管理层根据最近三年及一期的母公司财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行如下分析：
①资产结构分析
单位：万元
■
公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末的总资产分别为623,969.15万元、679,718.73万元、765,269.03万元、999,267.24万元，资产规模增长较快。2014年9月末总资产较2013年末明显增加，主要原因是2014年9月份完成非公开发行股票导致货币资金大幅增加。
公司流动资产占比较低，非流动资产占比较高，主要原因是公司属于资本密集型的医药制造行业，所需固定资产投资规模较大，加上公司对外投资规模不断增加，使得非流动资产占比保持较高水平；此外，公司部分制剂的对外销售由子公司承担，母公司应收账款和存货等流动资产金额较低，使得流动资产占比较低。最近三年及一期内公司资产结构相对稳定，2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，流动资产占总资产的比例分别为18.05%、19.49%、17.98%和24.12%；2014年9月末，母公司流动资产占比上升至24.12%的主要原因是公司非公开发行股票募集资金到账致使货币资金余额增加。
②负债结构分析
单位：万元
■
为与公司战略转型和业务投资规模不断扩大相适应，公司负债总额逐年上升。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司总负债分别为191,410.51万元、239,666.90万元、323,296.49万元、368,058.99万元。
从负债结构看，2011年至2014年9月末，公司负债的增加主要来自于短期借款的不断增长，短期借款占负债总额的比例从2011年末的10.33%上升到2014年9月末的45.56%，使得流动负债占负债总额的比例从38.81%上升至66.89%。
③现金流量分析
单位：万元
■
A：经营活动现金流分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为48,090.77万元、42,122.29万元、9,215.63万元、17,484.31万元。2011年和2012年，母公司的经营活动产生的现金流量主要来自于原料药和制剂产品的生产和销售。2013年起，随着海正杭州部分制剂生产线的逐步投产和控股子公司海正辉瑞业务的正式开展，母公司制剂生产和销售规模下降，导致经营活动产生的现金流量净额下降。
B：投资活动现金流分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别-233,444.37万元、-58,718.82万元、-77,397.56万元和-141,894.48万元。公司投资活动现金流出金额较大，主要是因为公司近年来加快从原料药到制剂业务的转型升级，投资建设符合新版GMP和国际高标准制剂生产线及新设子公司等。2014年9月，公司实施非公开发行股票后，将募集资金8.65亿元对全资子公司海正杭州公司增资，导致投资活动现金流出金额较大。
C：筹资活动现金流分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为191,787.00万元、13,587.53万元，67,882.61万元和223,368.64万元，2011年和2014年1-9月筹资活动现金流入金额较大，原因系公司分别于2011年3月和2011年8月实施了非公开发行股票和公开发行公司债券，于2014年9月实施了非公开发行股票所致。
④偿债能力分析
■
A：短期偿债能力分析
2011年至2013年，母公司流动比率和速动比率相对较低，主要原因是公司所属行业性质使得公司非流动资产占比较高，流动资产占比较低，加上公司为了实施战略转型而扩大流动负债规模，使得短期偿债能力指标相对较低。2014年9月公司实施了非公开发行股票，流动比率和速动比率已有较大的上升。本次债券发行募集资金到位后，母公司将以募集资金偿还短期借款，流动负债的比重将明显降低，流动比率和速动比率将有所上升；同时公司也将积极调整负债结构，保持融资渠道畅通，母公司不存在较大的短期偿债风险。
B：长期偿债能力分析
2011年末、2012年末、2013年末和2014年1-9月末，母公司资产负债率分别为30.68%、35.26%、42.25%和36.83%。母公司近年来资产负债率保持较低水平，长期偿债能力较强。
⑤盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性
A：盈利能力分析
单位：万元
■
上述各财务指标计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
从母公司财务报表分析，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司营业收入较为稳定，分别为220,069.00万元、220,069.00万元、328,248.24万元和239,698.76万元；毛利率保持较高水平，分别为40.64%、34.05%、50.64%和48.99%，原因系母公司的产品具有较强的市场竞争力，但由于近年公司积极实施战略转型，导致研发支出和财务费用等大幅增加，销售净利率下降。
从合并财务报表来看，2013年和2014年1-9月，公司销售净利率分别为5.90%和5.87%，高于同期的母公司报表销售净利率。随着公司的研发成果逐步转化为产品、投资建设的生产线陆续投产，以及公司销售网络的不断拓展，公司未来的盈利能力将稳步提升。
B：未来业务目标
根据公司《“十二五”发展规划纲要》，公司将利用自身国际高标准原料药的优势延伸国际高标准的品牌仿制药，同时以市场网络和品牌促进创新药。公司的发展战略是在长期内成为“在1-3个治疗领域全球领先地位的首仿制药企业和生化创新药供应商之一”和“中国3-5个主流治疗领域的生物和化学制药领域的创仿并举的领导集团”。
C：盈利能力的可持续性
公司未来将利用中国市场的高增长性，以质量品牌优势和高端制造优势抢占领导品牌地位。公司是中国最具有竞争力的特色原料药生产企业之一，同时通过转型升级加大了制剂业务的投入并初见成效，制剂业务的盈利能力已经超过传统的API业务。值得一提的是，2012年公司与全球制药巨头辉瑞公司合资成立了控股子公司海正辉瑞，借助于辉瑞的国际品牌优势，在中国市场打造高端仿制药品牌。
公司将以首仿药和重点品种为突破，仿制药为支撑，完善产品结构，形成完整的治疗方案，锁定治疗领域，全系列开发，形成核心品种拉动，组合品种优势，重组医药销售资源，以品种组合推动各目标治疗领域科室销售额；以政府事务和普药、保健品销售为两翼支撑，构建公司产品系列，巩固基层市场基础和社会影响力，以形成公司在国内制剂市场长期、滚动、可持续的增长动力。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。本次债券发行完成后，公司合并报表及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，公司的短期偿债能力将得到增强。此外，本次债券发行完成且根据上述募集资金用途予以执行后，公司融资成本将有所降低，长期债务比例将有所提高，公司债务结构得到优化。
五、其他重要事项
截至2014年9月30日，公司不存在对合并报表范围以外的公司提供担保的情况。
截至2014年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-03号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于收购云南生物制药有限公司
68%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易标的名称、金额：公司将以现金15,096万元收购云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）68%股权；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购云南生物制药有限公司68%股权的议案》，同意公司收购云生公司股权，股权收购价格为每单位出资作价3.7元，收购总价为15,096万元，占云生公司注册资本的68%，包括：向郑庆禄收购其持有的云生公司2,400万元出资（占云生公司注册资本的40%），向林艳和收购其持有的云生公司1,500万元出资（占云生公司注册资本的25%），向深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江投资”）收购其持有的云生公司180万元出资（占云生公司注册资本的3%）。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对云南生物制药有限公司进行了资产评估，出具的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1、郑庆禄，男；国籍：中国；身份证号：3522251972****4017；住所：广州市天河区；持有云生公司40%股权；现任广州迈高化学有限公司总经理、法人代表；云南生物制药有限公司董事长、法人代表；广州迈高畜牧科技有限公司总经理、法人代表；广州比高动物医药技术研究有限公司董事长、法人代表。
2、林艳和，男；国籍：中国；身份证号：4405041964****2054；住所：深圳市罗湖区；持有云生公司25%股权；同时持有云生公司另一股东深圳市金沙江投资有限公司100%股权，为金沙江投资法定代表人。同时为云南生物谷药业股份有限公司董事长、总经理。
3、深圳市金沙江投资有限公司，个人独资企业；注册地址：深圳市南山区深云路与侨香路交汇处智慧广场B座15层02单位；注册资本：5300万元人民币；法定代表人：林艳和；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券资产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。持有云生公司10%股权。
金沙江投资最近一年又一期的财务指标如下：
截至2013年12月31日，金沙江投资总资产为168,171.92万元，净资产36,413.55万元；2013年营业收入71,454.32万元，净利润4,838.01万元；截至2014年9月30日，金沙江投资总资产为171,643.70万元，净资产35,742.52万元；2014年1-9月营业收入45,892.08万元，净利润1,320.04万元。
注：其中2013年底的财务数据已经会计师事务所审计，2014年第三季度的财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、云生公司基本情况
云生公司：前身系云南省生物制药厂，成立于1958年，是全国28 家兽用生物制品定点生产厂之一，是国家农业部“政府采购猪瘟系列活疫苗（脾淋源、细胞源、传代细胞源）”的定点生产企业。2004年改制成为云南省生物制药有限公司。注册资本：6000万元；法定代表人：赵金旺；单位地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦；企业类型：有限责任公司；主营业务：兽用生物药品、粉针、水针、散剂、片剂、丸剂、溶液剂、饲料、农用植物激素及生物菌剂的研发、生产、销售、技术转让及技术服务；物业管理。云生公司股权结构如下：
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注：广东永顺生物制药股份有限公司（简称“广东永顺”）：注册地址：广州市萝岗区永和经济区田园西路35号；注册资本：7190万人民币元；法定代表人：欧敬；成立时间：2002年12月24日；经营范围：生产胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽流感灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）；经营兽用生物制品；兽用生物制品技术开发与技术转让；兽医技术服务；兽医器械的销售；代办储运。广东永顺的前身是广东省生物药厂，成立于1971年，是由国家农业部批准，由广东省人民政府组建的全省唯一一家生产兽用生物制品的国有企业，原隶属于广东省农业厅，2000年由广东省人民政府划归广东省现代农业集团有限公司。2002年改制成为有限责任公司广东永顺生物制药股份有限公司，主要发起股东有广东省现代农业集团、广东省农科集团和广东省农业科学院兽医研究所及158名自然人。
2、云生公司原股东均同意公司受让郑庆禄、林艳和持有的云生公司的全部及金沙江投资持有的云生公司部分股权，且全部放弃优先受让权。
3、林艳和、金沙江投资存在将所持云生公司股权质押给银行，为金沙江投资借款做质押的情况，云生公司原股东承诺，于《股权转让协议》签署之日起二个月内股权转让第二笔款项支付前解除原股东对持有云生公司股权的质押行为。
4、云生公司主要财务指标
截至2013年12月31日云生公司总资产13,980.48万元，净资产9,999.80万元；2013年营业收入5,619.76万元，利润总额969.32万元，净利润636.66万元。以上数据已经云南熙信会计师事务所有限公司审计并出具云熙信审字（2014）第019号审计报告。
云生公司原产品包括兽用化学药和兽用生物制品两大类，截至评估基准日，其兽用化学药业务现已全面停止，相关资质、资产和负债已转让，因此2013年度和评估基准日的会计报表根据剥离后资产及公司执行的《企业会计准则》进行调整，调整后云生公司资产、负债状况及经营业绩见下表：
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（以上数据未经审计）
5、截至公告日，云生公司对外担保情况如下：
（1）云生公司与中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行于2013年6月26日签订了《最高额保证合同》，云生公司自愿为中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行与深圳市金沙江投资有限公司自2013年6月26日至2014年6月25日期间形成的债权承担保证责任，最高保证金额为2,000万元，保证期限为债务履行期限届满之日起二年。
（2）云生公司与中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行于2014年7月11日签订了编号为81100520140000609《最高额保证合同》，云生公司自愿为中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行与深圳市金沙江投资有限公司自2014年7月11日至2015年7月10日期间形成的债权承担保证责任，最高余额为2,000万元，保证期限为债务履行期限届满之日起二年。
公司与出让方在《股权转让协议》中约定：在《股权转让协议》签署之日起二个月内且股权转让第二笔款项支付前云生公司解除全部对外担保。
6、截至公告日，云生公司质押情况如下：
（1）云生公司以编号为30000H7201307782号的《云南省省级政府采购合同书》项下的23,406,990.6元应收账款为质押物，向光大银行昆明支行借款1,000万元，借款到期日2015年10月14日。该笔借款同时由深圳市金沙江投资有限公司、郑庆禄提供保证担保。截至评估基准日，上述质押担保事项下的借款账面余额为1,000万元。
（2）云生公司以存放于兴业银行昆明翠湖支行的定期存单为质押物，向兴业银行昆明翠湖支行贷款95万元，贷款到期日2015年10月23日。截至评估基准日，上述质押担保事项下的借款账面余额为95万元。
截至评估基准日，除上述事项外，云生公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、法律诉讼、重大财务承诺等或有事项。
7、本次交易完成后，云生公司将成为公司控股子公司，股权结构如下：
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注：2015年1月8日金沙江投资与自然人张建国签署股权转让协议，金沙江投资将其持有的云生公司72万元出资转让给张建国，相关股权转让工商变更登记手续正在办理中。张建国现任云生公司副董事长。
（二）本次交易的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了资产评估，并出具了坤元评报[2015]9号《浙江海正药业股份有限公司拟收购股权涉及的云南生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估基准日为2014年11月30日，评估方法为资产基础法和收益法。
1、资产基础法评估结果
云生公司的股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值79,127,884.46元，评估价值109,148,481.50元，评估增值30,020,597.04元，增值率为37.94%。
2、收益法评估结果
云生公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为22,400.00万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
云生公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为109,148,481.50元，采用收益法评估的结果为224,000,000.00元，两者相差114,851,518.50元，差异率为51.27%。
评估人员认为，采用资产基础法评估所得出的结论是各部分资产项目的简单加和，该方法下的评估结果未能充分体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，而且采用资产基础法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产（如企业品牌价值、管理团队、商誉等）的价值。
云生公司经营历史较长，产品种类较多，生产经营资质齐全，在业内拥有良好的知名度；公司地处西南，在云贵川等地市场占有率领先，面向广阔的东南亚市场，地域优势明显；公司和中国农科院、广东农科院及广东永顺公司等业内知名企业拥有长期的产品和技术等方面的合作关系。云生公司经过多年研发、经营形成的产品工艺、技术、质量、采购、销售等综合形成的商誉，在资产基础法评估时无法涵盖上述无形资产的价值。
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，云生公司股东全部权益的评估价值为评估价值为22,400.00万元（大写为人民币贰亿贰仟肆佰万元整）。
在以评估值为依据的基础上，协议各方经协商最终确定股权交易价格为每单位出资作价3.7元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：公司为股权收购方；郑庆禄、林艳和、金沙江投资合称股权出让方。
2、股权转让的数额：公司向郑庆禄收购其持有的云生公司2,400万元出资（占云生公司注册资本的40%），向林艳和收购其持有的云生公司1,500万元出资（占云生公司注册资本的25%），向深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江投资”）收购其持有的云生公司180万元出资（占云生公司注册资本的3%）。
2、股权转让价格：参考评估价值，经公司与出让方协商一致，出资转让单价为3.7元/股出资，即公司以总价8,880万元的价格收购郑庆禄持有的云生公司2,400万元出资，以总价5,550万元的价格收购林艳和持有的云生公司1,500万元出资，以总价666万元的价格收购金沙江投资持有的云生公司180万元出资。
3、股权转让款支付方式：
首付款：公司于本股权转让协议签署后三个工作日内支付转让总价70%股权转让款，即收购方在扣减个人所得税后，收购方向郑庆禄支付股权转让款6,216万元，向林艳和支付股权转让款3,885万元，向金沙江支付股权转让款466.2万元。
第二笔款项：收购方于完成股权转让工商变更登记后十个工作日内支付2,204.773万元，其中印花税总额1.443万元、郑庆禄个人所得税1296万元、林艳和个人所得税810万元款汇入云生公司代扣代缴账户，专款用于缴纳出让方个人所得税及交易印花税，另外支付金沙江投资97.33万元（包括金沙江投资所在地缴纳之印花税）。
尾款：收购方于云生公司马金铺厂区一期工程GMP现场验收合格（无重大缺陷）且完成本次股权转让工商变更登记后三个工作日内支付剩余股权转让款2324.027万元。
4、股权交割：收购方支付首笔股权转让款后，云生公司原股东应协助收购方及云生公司办理有关股权变更的工商登记等法律手续。本次股权转让所需的工商变更登记等法定手续办理完成之日为股权交割日。
5、公司治理：云生公司设立董事会，董事会成员为5名，其中公司委派2名董事，提名1名独立董事；广东永顺委派1名董事；金沙江投资及张建国共同委派1名董事。云生公司不设监事会，设2名监事，公司及广东永顺各委派1名。云生公司总经理及财务负责人均由公司委派。云生公司设生产副总、销售副总、行政后勤副总，均由公司委派的总经理提名，董事会聘任。
6、违约责任：（1）本协议生效后，若出让方不按本协议规定协助办理股权过户等相关手续导致标的股权无法过户到收购方名下的，将视为出让方违约，收购方有权要求出让方继续履行本协议并有权要求出让方支付违约金（违约金为转让款总额的30%），或解除本协议并有权要求出让方支付违约金（违约金为转让款总额的30%）。如因出让方原因导致本协议解除的,出让方须在本协议解除之日退还收购方已支付的股权转让款并承担违约责任。（2）若收购方不按本协议规定及时、足额支付股权转让款的，则每逾期一日按照逾期付款金额的日万分之三支付违约金；如果超出三十日不予支付的，则视为收购方根本性违约，出让方有权解除本协议并有权要求收购方支付违约金（违约金为未付款金额的30%）或要求收购方继续履行本协议并有权要求收购方支付违约金（违约金为未付款金额的30%）。（3）若云生公司原股东不按本协议规定及时支付合同约定应承担支付金额义务，在收购方或云生公司发出催付通知之日起，每逾期一日按照逾期付款金额的日万分之三支付违约金；如果超出三十日不予支付的，则收购方有权要求支付义务方支付违约金（违约金为未付款金额的五倍）。
该议案经董事会审议通过后，协议各方按照以上收购方案签署《股权转让协议》。
五、涉及收购资产的其他安排
云生公司共有2个厂区，现有生产经营场地位于昆明市郊青龙山；新建厂区位于昆明呈贡昆明新城高新技术产业基地（昆明高新区马金铺新区）。云生公司在其新的兽用生物制品生产基地建成并获GMP验收投产的期间内，向金沙江投资租赁使用现土地及厂房（土建面积约95亩，房产面积约4800平方米）及部分设备工具，租金为120万/年。云生公司新厂房预计在2015年4月可投入使用。
本次收购股权不涉及人员安置，资金来源为公司自筹资金。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易符合公司的战略发展规划，云生公司是一家成熟的动物疫苗生产企业，通过并购云生公司，公司将至少提前2年布局疫苗市场并进入疫苗市场创收，且并购成本低于自建工厂的投资。本次交易对提高公司动保产品市场占有率和增加品牌影响力起到积极的推动作用。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十七日