第二届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-004
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月16日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第三十三次会议，本次董事会于2015年1月26日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
会议审议并通过了如下议案：
一、会议审议并通过了《增加公司注册资本的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），核准公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司本次非公开发行的股份已在中国证券登记结算公司深圳分公司登记结束并于2015年1月23日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份数量为117,233,298股，发行价格为8.53元/股，公司总股本由252,150,000股增加至369,383,298股。（详见2015年1月22日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》）。因此，公司注册资本由252,150,000元增加至369,383,298元。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
公司总股本由252,150,000股增加至369,383,298股，公司注册资本由252,150,000元增加至369,383,298元。根据《公司法》等相关规定，应相应修改《公司章程》并变更工商登记的注册资本。
《公司章程》修改的有关条款如下：
1、《公司章程》原第七条 公司注册资本为人民币25215万元。
修改为：第七条 公司注册资本为人民币36,938.3298万元。
2.《公司章程》原第十九条 公司股份总数为25215万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为36,938.3298万股，均为普通股。
修订后的《公司章程》已披露于2015年1月27日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票的工商登记事宜》
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票后有关的工商登记事宜，包括但不限于：
授权董事会根据非公开发行股票的发行结果修改公司章程的相应条款、办理有关政府审批、注册资本增加等的工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2015年2月11日召开2015年第一次临时股东大会。（具体内容详见2015年1月27日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的《2015年第一次临时股东大会召开通知》。）
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于对子公司江阴市化工机械有限公司增资的议案》
因公司已完成重大资产重组，变成了高端装备制造业和文化传媒产业的双主业模式。公司需要调整内部经营业务范围，同时也由于压力容器业务的发展需要，公司有意发展壮大全资子公司江阴市化工机械有限公司（以下简称“化机公司”），拟对其增资1.5亿。化机公司目前注册资本为10500万元，增资后注册资本变为25500万元。（详细内容已披露于2015年1月27日《证券时报》、巨潮资讯网的《江阴中南重工股份有限公司关于对子公司江阴市化工机械有限公司增资的公告》。）
本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《公司全资子公司名称变更、注册资本增加、经营范围和注册地址变更》的议案
因公司业务发展布局需要，公司拟全面整合公司的高端装备制造业业务。公司拟将全资子公司江阴市化工机械有限公司的名称变更为江阴中南重工有限公司，将其注册资本由10500万元增加至25500万元，将其注册地址由江阴市澄江街道山观南街12号变更为江阴高新技术产业开发园金山路，将其经营范围由原：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围），工矿机械及配件的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。变更为：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围）、工矿机械、管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上拟变更资料以工商核准为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于设立公司募集资金专户的议案》
为规范募集资金管理和使用，切实保护公司投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规规定，公司将募集资金净额存入银行募集资金专户，公司同意与中国银行股份有限公司江阴滨江支行、金元证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议。（内容详见2015年1月27日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。）
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年1月27日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-005
江阴中南重工股份有限公司关于签订募集
资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），核准公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金事项。
公司本次非公开发行的股份已在中国证券登记结算公司深圳分公司登记结束并于2015年1月23日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股份总数为117,233,298股，其中以现金对价方式发行20,378,412股，发行价格为8.53元/股，共募集资金173,827,854.36元。扣除发行费用11,667,233.30元，实际募集资金净额为162,160,621.06元。上述募集资金已全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司配套募集资金的到帐情况已出具苏公W[2015]B003号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，并经公司第二届董事会第三十三次会议决议通过（公告详见2015年1月27日披露于《证券时报》、巨潮资讯网的《江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》，公告编号：2015-004号）。公司与中国银行股份有限公司江阴滨江支行（以下简称“开户银行”）及金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。
《募集资金三方监管协议》约定的主要条款如下：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 552166000498 ，截止2015年01月 08日，专户余额为 16532.785436万元。该专户仅用于公司 重大资产重组项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司以存单方式存放的募集资金0万元（若有），开户日期为200 \ 年\ 月
\ 日，期限 \_个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知金元证券。公司存单不得质押。
二、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、金元证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。金元证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合金元证券的调查与查询。金元证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权金元证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；金元证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送金元证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知金元证券，同时提供专户的支出清单。
七、金元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。金元证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向金元证券出具对账单或向金元证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合金元证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、上述《募集资金三方监管协议》自签约各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或金元证券督导期结束之日起失效。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年1月27日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-006
江阴中南重工股份有限公司关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《召开2015年第一次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2015年2月11日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：2015年2月10日－11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月10日下午15:00至2015年2月11日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2015年2月4日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2015年2月4日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于增加公司注册资本的议案》
2、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票的工商登记事宜》
以上议案内容详见2015年1月27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2月10日前公司收到为准。
2、登记时间：2015年2月5日—2月10日。
3、登记地点：公司证券投资部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362445；投票简称：中南投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月10日15:00至2015年2月11日15:00期间的任意时间。
（五）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司
邮政编码：214437
联系人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86993300（转证券部）
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年1月27日
附：授权委托书和回执
授 权 委 托 书
兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：.
■
注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
回 执
截至2015年2月4日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015－007
江阴中南重工股份有限公司关于对子公司
江阴市化工机械有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）拟对公司全资子公司江阴市化工机械有限公司（以下简称“化机公司”）增资1.5亿元。化机公司目前注册资本为10500万元，增资后化机公司注册资本达到25500万元。
2015年1月26日公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对子公司江阴市化工机械有限公司增资的议案》，同意对化机公司增资1.5亿元，本次增资无须提交公司股东大会审议。
本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
本次增资的增资方中南重工基本情况如下：
公司名称：江阴中南重工股份有限公司
成立时间：2003年5月28日
住所：江阴市高新技术开发园金山路788号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈少忠
注册资本：25215万元
控股股东情况：江阴中南重工集团有限公司持股56.10%
经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。
主营业务：管件、管系、法兰及压力容器的研发、生产和销售。
三、受资方基本情况
公司名称：江阴市化工机械有限公司
成立时间：1980年10月16日
住所：江阴市澄江街道山观南街12号
企业类型：有限公司
法定代表人：陈少忠
注册资本：10500万元
股东情况：中南重工持股100%
经营范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围），工矿机械及配件的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：压力容器的研发、生产和销售。
化机公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
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本次增资拟用现金出资，资金来源为江阴中南重工股份有限公司的自筹资金。增资前后化机公司的股权结构如下：
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四、对外投资合同的主要内容
公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对子公司化机公司增资的目的是：
公司已完成重大资产重组，公司主营业务发生变化，变成了高端装备制造业和文化传媒双主业。为了理顺公司产业结构，公司将化机公司更名并增加注册资本、增加经营范围，在适当的时机，化机公司将全面收购我公司的高端装备制造产业的设备、厂房、人员等，公司的高端装备制造业务全面归入化机公司，中南重工将转变为控股型企业。
本次增资不存在风险，对公司子公司有积极的影响作用。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年1月27日