第三届董事会第一次会议决议公告
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2015-006
申科滑动轴承股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2015年1月14日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2015年1月24日（星期六）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
二、会议7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2014年度报告第四节董事会报告。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在2014年年度股东大会上述职。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。
年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2015年1月27日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度财务决算》。
2014年公司实现营业收入26,789.82万元，较上年同期增加7.16%；利润总额-3,730.21万元，较上年同期下降56.17%；净利润-3,768.46万元，较上年同期下降37.57%；；归属于公司普通股股东的净利润-3,800.00万元，较上年同期减少33.14%。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现利润总额-3,730.21万元，净利润-3,800.00万元。加上年初未分配利润8,578.40万元，2014年度可供股东分配利润为4,778.40万元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
本预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《申科滑动轴承股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见2015年1月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，监事会、独立董事详见2015年1月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度董事薪酬的议案》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度高级管理人员薪酬的议案》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。
《申科滑动轴承股份有限公司董事会2014年募集资金度存放与使用情况的专项报告》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于申科滑动轴承股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、兴业证券股份有限公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。
十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事何全波、何建东已回避表决。同意公司与诸暨凯顺铸造有限公司购买原材料和销售废料。2015年预计购买原材料的关联交易金额不超过790万元。公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《申科滑动轴承股份有限公司独立董事对公司日常关联交易预计的独立意见》。
详细内容见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《申科滑动轴承股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案 》。
《关于对全资子公司增资的议案》详见2015年1月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案 》。
《关于会计政策变更的议案》详见2015年1月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司2014年度股东大会的召开时间另行公告通知
特此公告！
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十七日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2015-007
申科滑动轴承股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2015年1月14日以专人方式送达，会议于2015年1月24日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：
1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
《申科滑动轴承股份有限公司2014年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《申科滑动轴承股份有限公司2014年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《申科滑动轴承股份有限公司2014年年度报告摘要》详见2015年1月27日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算》。
2014年公司实现营业收入26,789.82万元，较上年同期增加7.16%；利润总额-3,730.21万元，较上年同期下降56.17%；净利润-3,768.46万元，较上年同期下降37.57%；；归属于公司普通股股东的净利润-3,800.00万元，较上年同期减少33.14%。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现利润总额-3,730.21万元，净利润-3,800.00万元。加上年初未分配利润8,578.40万元，2014年度可供股东分配利润为4,778.40万元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。
监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交2014年度股东大会审议。
5、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
《申科滑动轴承股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事《关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事薪酬方案》。
本方案需提交公司2014年年度股东大会审议。
8、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《申科滑动轴承股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。
《申科滑动轴承股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见2015年1月27日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事《关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构兴业证券股份有限公司《关于申科滑动轴承股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2015年度日常经营性关联交易预计额度的议案》。
经审核，公司2015年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
详细内容请见同日公司在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《申科滑动轴承股份有限公司2015年度日常关联交易预计的公告》。
10、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。
二、备查文件
公司第三届监事会第一次会议决议。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司监事会
二〇一五年一月二十七日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2015-008
申科滑动轴承股份有限公司
2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2014年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费700,000.00元)后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司累计已使用募集资金77,060,282.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,816,028.21元。
截至 2014年 12 月 31日，募集资金实际存款余额为人民币139,126,589.59元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有5个募集资金专户，期末不存在用于开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款的定期存单，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、2014年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。其中本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
(1) 经2013年6月1日公司第二届董事会第十五次会议决议通过，并经2013年6月20日2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金85,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将上述资金归还。
(2) 经2014年6月6日公司第二届董事会第二十四次会议决议通过，并经2014年6月23日2014年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金68,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将上述资金归还。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集资金。截至2014年12月31日，公司已累计使用超募资金归还银行借款56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，超募资金余额11,588.02元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明
2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至2014年12月31日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为77.61万元（含尚未支付的设备质量保证金76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2．关于调整技术研发中心项目的说明
2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司拟对募投项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整，具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。
3．关于公司募集资金投资项目延期的说明
2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承生产能力能够满足市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，项目延期后如下：
■
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，该项目已使用募集资金占承诺使用募集资金总额的比例为60.38%，未能达到原承诺的投资进度，且该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。
如本专项报告三(二)2和3所述，公司对年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的实施方案和实施进度进行了调整，截至2014年12月31日，上述项目的投资进度仅为19.50%和10.62%，因此尚未形成生产能力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2014年1月使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
申科滑动轴承股份有限公司
二〇一五年一月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2015-009
申科滑动轴承股份有限公司
关于召开2014年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司“）将于2015年2月4日（星期三）上午9:00-11:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长何全波先生、独立董事邵少敏先生、财务总监许幼卿女士、董事会秘书陈井阳先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十七日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2015-010
申科滑动轴承股份有限公司
关于公司2015年度向各家银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为确保申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）有足够的生产经营和投资建设资金，公司第三届董事会第一次会议于2015年1月24日审议通过了《关于公司2015年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》，2015年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：
1、向中国银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币壹亿伍仟万元整；
2、向中信银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币陆仟万元整；
3、向中国农业银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币肆仟万元整；
4、向招商银行股份有限公司杭州湖墅支行申请授信额度人民币陆仟万元整；
5、向中国工商银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币肆仟万元整；
6、向北京银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币伍仟万元整；
公司2015年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币肆亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长何全波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十七日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2015-011
申科滑动轴承股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
（一） 关联交易概述
根据申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）拟与关联方诸暨凯顺铸造有限公司（以下简称“凯顺铸造”）进行日常关联交易，预计总金额约790万元人民币。
公司于2015年1月24日召开的第三届董事会第一次会议对上述关联交易事项进行了审议：以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事何全波先生、何建东先生回避了该议案的表决。该关联交易无须经过股东大会批准。
（二） 预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
2014年1月至2014年5月31日，本公司从凯顺铸造采购原材料348.49万元，销售废料给凯顺铸造13.76万元。2014年5月31日之前，公司与凯顺铸造并非系关联关系。
注： 2014年5月12日，凯顺铸造进行了股权转让，转让给公司大股东何全波先生的侄儿何铿先生所控制的公司浙江瑞远电气有限公司，即构成了关联交易。
二、 关联人介绍和关联关系
1.基本情况：
诸暨凯顺铸造有限公司
注册资本500万元，2012年12月13日成立，为浙江瑞远电气有限公司的控股子公司，注册地址：诸暨市同山镇同兴村山头河自然村，主营业务：制造销售：铸铁件、通用机械零部件；批发零售：金属制品、金属材料（除贵稀金属）
截至2014年12月31日，未经审计的财务数据如下：总资产3,324万元，净资产341.00万元。
2. 与上市公司的关联关系：
凯顺铸造为公司第一大股东何全波先生的侄子何铿先生所控制的浙江瑞远电气有限公司的控股子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
3.履约能力分析：
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，关联方凯顺铸造供货产品质量合格。
三、关联交易主要内容及定价政策
根据公司与凯顺铸造公司签订的《购销合同》，本公司向关联方采购原材料，与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
2、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
五、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为： 公司本关联交易事项系公司2015年日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次日常关联交易预计事宜。
公司监事会认为：公司2015年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件目录
1．申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第一次会议决议
2．申科滑动轴承股份有限公司独立董事对2015年度日常关联交易事项的独立意见
3. 申科滑动轴承股份有限公司第三届监事会第一次会议决议
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二○一五年一月二十七日
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2015-012
申科滑动轴承股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以部分资产对全资子公司浙江申科滑动轴承科技有限公司（以下简称“浙江申科”）增资39,000万元人民币。本次增资完成后，浙江申科注册资本将由1,000万元增加至40,000万元，仍为公司全资子公司。2015年1月24日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意对公司子公司进行增资。
本次增资资金来源之一的公司部分资产在增资时不存在抵押情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资事项应在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
本次增资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资的情况概述
2014年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议暨关联交易报告书》（草案）等议案，该议案中写明资产置换和出售方式，拟将资产置换中剩余部分出售给何全波或其指定的资产接收方。2014 年12月24日，公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证监会并购重组审核委员会2014 年第75次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
二、 投资标的基本情况
公司名称：浙江申科滑动轴承科技有限公司
营业执照注册号：33068100050053
公司住所：诸暨市陶朱街道望云路132号
法定代表人：何建东
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年8月18日
经营范围：研发、制造销售：滑动轴承、轴瓦、电气机械和器材、通用设备零部件、压缩机、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股100%。
浙江申科为2014年8月新设公司，尚未正式运营或营业，2014年的财务数据都为零。
三、 本次增资方式及资金来源
增资主体：申科滑动轴承股份有限公司，无其他增资主体。
增资方式：由非货币增资的方式。
资金来源：是以公司土地、厂房、设备经评估作价后作为非货币增资。
四、 对公司的影响和存在的风险
浙江申科是本公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。由于公司所处行业受产业政策、经济环境、国内外市场变化等诸多因素影响，敬请投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、《第三届董事会第一次会议决议》
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十七日
(下转B23版)