股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-002号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  第七届董事会第三十八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议通知于2015年1月15日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2015年1月25日下午15时公司第七届董事会第三十八次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

  一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度总经理工作报告》；

  二、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度报告全文及摘要》；

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

  三、审议通过 《广州东华实业股份有限公司2014年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度内部控制自我评估报告》；

  五、审议通过 《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；

  六、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年末母公司可供分配利润为160,762,132.19元，盈余公积金为93,560,028.81元，资本公积金为195,839,898.98元。董事会拟决定公司2014年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1元人民币（含税）。

  该利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘请立信会计师事务所为本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

  公司董事会建议聘请立信会计师事务所为公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于本公司及控股子公司2015年贷款额度的议案》；

  鉴于本公司目前于全国各地的项目大部分处于工程在建期，2015年广州的嘉盛大厦项目、东华西路项目等项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于2015年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币15亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2015年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2015年度的贷款额度，具体时限从2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于2015年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；

  鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2015年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2015年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元，担保总额不超过人民币14亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2014年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。

  具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2015年生产经营情况机动分配。

  主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

  1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为：928,592,252.53元，净资产为：307,288,257.45元。

  2、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为： 293,126,097.76元，净资产为：135,024,865.33元。

  授权期限为2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开日止。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于授权委托公司经营管理层在董事会权限内对公司闲置资金进行委托理财的议案》；

  鉴于本公司在项目开发过程中会产生短期的资金闲置情况，为了提高闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会授权公司经营管理层可以利用本公司及控股子公司的闲置资金在保证资金安全的前提下选择安全性好、流动性好、满足保本要求的短期金融理财产品，期限为董事会授权之日起一年内有效。公司经营管理层可用于进行短期金融理财产品投资的金额不得超出董事会的权限，即不超过公司净资产的15%。具体计划为：

  投资风险分析及风险控制措施：保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资的最终实际收益有可能会受到市场波动的影响。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，财务部门负责具体实施操作。公司将及时跟踪银行理财产品的投向，如发现存在可能影响资本金安全的风险因素，将及时采取相应措施以有效控制投资风险。公司财务部门需建立台账对理财产品进行专门管理，做好资金使用的账务核算工作。公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  十二、审议通过《注销子公司广州粤东铧矿业有限公司的议案》；

  鉴于公司下属控股子公司广州粤东铧矿业有限公司，因成立至今并未发生实质性经营业务，为了完善公司经营管理架构，公司拟注销该子公司。

  十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  按照有关法律法规的规定，结合公司实际经验情况，公司拟对《公司章程》提出修改如下：

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  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，并且需股东大会用特别决议进行表决。

  十四、审议通过《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十五、审议通过《广州东华实业股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

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  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  公司聘请的2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

  公司董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。同时，公司聘请的2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。

  具体详见《广州东华实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2015-004号）

  十六、审议通过《广州东华实业股份有限公司关于对有关应收款项全额计提坏账准备的议案》。

  截止2014年12月31日本公司控股子公司西安东华置业有限公司(简称西安置业)应收陕西中远医保产品物流配送有限公司(简称中远医保)款项14,815,000.00元。中远医保为西安置业的小股东，与我司共同开发陕西中远医保产品物流配送中心项目，西安置业共向中远医保垫付了项目前期开发费用14,815,000.00元，根据协议垫付款应由中远医保通过项目股东分红返还。由于该项目至今未正式启动，且该项目后续能否开发，公司上述垫付款项能否收回都具有很大不确定性，根据谨慎性原则，决定对其全额计提坏账准备，因以前年度已按账龄计提了坏账准备1,331,500.00元，2014年度补提13,483,500.00元。

  十七、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年至2017年股东回报规划的议案》。

  为完善和健全广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求和广东证监局广东证监【2012】91 号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求，公司董事会特制订未来三年（2015-2017）股东回报规划：

  第一条 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条本规划的制定原则

  公司股东回报规划结合公司实际情况、并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。

  第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分配。

  2、由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,如无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具体每个年度的分红比例由董事会依照公司章程的规定根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、在确保足额现金股利分配以及保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

  2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  广州东华实业股份有限公司2014年度股东大会的召开时间公司再另行通知。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年一月二十五日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-003号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于

  预计2015年度为下属控股子

  公司提供担保额度及提交股东

  大会审议授权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  （下转B23版）