证券代码：600338   股票名称：西藏珠峰    编号：临2015-01

  西藏珠峰工业股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  因议案紧急，西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2014年1月26日以通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

  会议以投票方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于同意召开临时董事会紧急会议的议案》

  由于本次拟审议《关于重新签署〈西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉及〈补充协议〉的议案》直接涉及公司本次重大资产重组，时间紧迫，故同意召开此次临时董事会紧急会议。

  议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于重新签署<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>及<补充协议>的议案》

  2013年2月25日，西藏珠峰工业股份有限公司、新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司及东方国际集团上海市对外贸易有限公司四方就公司向各认购方发行股份购买认购方持有的塔中矿业有限公司100%股权事宜签署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿期限为2013年至2015年。

  2013年7月25日，根据证监会反馈意见，为了使得盈利补偿有效覆盖北阿矿的达产年限，相关各方签署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书》将盈利预测补偿期限延长至2019年。

  2013 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会 《关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2013] 1276 号)，公司本次重大资产重组方案经 2013年8 月30日中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 23 次工作会议审核未获得通过。

  2013 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。董事会决定继续推进重大资产重组工作，在对重大资产重组申请材料修订完善后，重新提交中国证监会审核。

  2014年11月4日，公司收到中国证监会关于公司发行股份购买资产之《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141268号）：中国证监会依法对公司提交的《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  本次申报材料，对盈利补偿方案先后两次做了以下调整：

  2014年9月9日，鉴于塔中矿业已取得北阿矿的采矿权，由塔城国际、中环技和西藏珠峰重新签署了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，对塔中矿业2014-2017年四个会计年度实际盈利数和承诺盈利数之间的差额承担股份补偿责任。根据该协议，东方外贸不承担补偿责任。

  根据中国证监会的反馈意见，2014年12月15日，东方外贸、塔城国际、中环技和西藏珠峰补充签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议书（一）》，东方外贸同意继续加入盈利承诺，与塔城国际、中环技共同作为补偿人对塔中矿业2014-2017年四个会计年度实际盈利数和承诺盈利数之间的差额承担股份补偿责任。根据《补充协议书》，股份补偿责任将先行由塔城国际和中环技以其持有的西藏珠峰股份予以承担（双方之间按各自购买取得的西藏珠峰股份比例，即46：8分担）；如塔城国际和中环技所持西藏珠峰股份无法满足补偿人需承担的股份补偿责任的，再行由东方外贸以其持有的西藏珠峰股份补足承担差额部分。

  除了盈利补偿期限的调整外，以上盈利补偿方案已恢复至经公司第五届董事会第十二次会议、2013年第一次临时股东大会决议通过的补偿方案。

  因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、张杰元先生、陈汛桥先生、梁明先生需回避对本议案的表决。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月28日

  西藏珠峰工业股份有限公司独立董事《关于重新签署<西藏珠峰工业股份有限公司

  发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>及<补充协议>的议案》的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，作为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对关于调整公司发行股份购买资产方案发表如下独立意见：

  一、公司与交易对方《关于重新签署<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>及<补充协议>的议案》，有利于维护公司及中小股东的利益，符合中国证监会关于重大资产重组的相关政策的精神。

  二、前述事宜已经公司第六届董事会第二次会议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  独立董事：

  戴塔根 常 清

  陈振婷

  2015年1月26日