证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-001

山东地矿股份有限公司

第八届董事会

2015年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第一次临时会议于2015年1月27日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2015 年1月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出以下决议：

一、《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2015-002 ）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事胡向东先生、万中杰先生、崔书学先生、张虹先生和郭长洲先生回避表决，独立董事事前发表了审核意见，并在董事会发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。

二、《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的公告》（公告编号：2015-003）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。

三、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015年2月12日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议以下议题：

（一）《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

（二）《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-004）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年1月27日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-002

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司开展融资租赁业务

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为进一步拓宽融资渠道，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司淮北徐楼矿业有限公司（公司直接持有49%股份，通过全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有51%股份，合计持有100%股份，以下简称“徐楼矿业”）拟用账面净值为156,051,770.07元的铁矿采选设备与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司（以下简称“鲁地租赁”）开展融资租赁业务，融资总金额为人民币1.5亿元，融资期限为租赁款项支付之日起4年，采用等额本息，按季期末还款的租金支付方式。

公司的控股股东为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”），地矿集团通过其全资子公司山东地矿租赁有限公司（以下简称“地矿租赁”）持有鲁地租赁75%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鲁地租赁为公司的关联法人，徐楼矿业与鲁地租赁开展的融资租赁业务构成关联交易。

公司第八届董事会2015年第一次临时会议于2015年1月27日召开，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，5位关联董事胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生、张虹先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见》，并在董事会上发表了独立意见。

除本交易外，截止公告日，公司及公司控股子公司与鲁地租赁之间发生的关联交易累计额为0元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例为14.10%，按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项需要提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、关联交易对方的基本情况介绍

（一）公司基本情况

1、名称：鲁地（天津）国际融资租赁有限公司

2、营业执照注册号：120116400013269

3、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、注册资本：人民币壹亿柒仟万元

5、法定代表人：李天章

6、住所：天津空港经济区西二道与中环西路交口82号丽港大厦2-807室

7、成立日期：2014年7月25日

8、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

■

(三)关联关系情况说明

鲁地租赁为公司控股股东地矿集团全资子公司地矿租赁的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鲁地租赁为公司的关联法人，此项融资租赁业务构成关联交易。

■

三、交易标的基本情况

（一）标的名称: 徐楼矿业铁矿采选设备（用于本次融资租赁的资产为已建成投产的自磨机、球磨机、直流电动机、选矿浮选机、抓斗起重机、返井钻机、主井提升机、副井提升机等资产）

（二）类别:固定资产

（三）权属: 淮北徐楼矿业有限公司

（四）所在地: 淮北徐楼矿业有限公司生产矿区

（五）资产价值：设备原值为人民币186,847,033.49元，截至2014年11月30日，上述设备净值为人民币156,051,770.07元。

四、交易合同的主要内容和定价依据

（一）租赁物：自磨机、球磨机、直流电动机、选矿浮选机、抓斗起重机、返井钻机、主井提升机、副井提升机等设备。

（二）融资金额：人民币1.5亿元

（三）融资方式：采取售后回租方式，即徐楼矿业将上述租赁物件转让给鲁地租赁，同时再与鲁地租赁就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内徐楼矿业按照合同的约定向鲁地租赁分期支付租金。

（四）租赁期限：48个月

（五）租赁保证：公司与鲁地租赁签订保证合同，若徐楼矿业有无法按时偿还租金迹象的情况，公司有义务提前安排，采取包括但不限于补足徐楼矿业还租账户或者直接为徐楼矿业向鲁地租赁代偿当期租金的措施。

（六）租赁手续费：租赁手续费为融资总额的4%，即人民币600万元，支付方式为分两期支付。

（七）租金及支付方式：租金支付方式为等额本息方式，自起租日开始，以3个月为周期进行租金支付。租赁利息以租赁本金及年租赁利率为基础计算，年租赁利率为人民银行1-5年期贷款基准利率上浮10%。

（八）租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归鲁地租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，徐楼矿业按留购名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还徐楼矿业。

（九）留购名义货价：人民币100元。

（十）定价依据：本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。徐楼矿业与鲁地租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

五、本次融资租赁目的和对公司的影响

（一）通过融资租赁业务，利用徐楼矿业设备进行筹资，可以优化公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道，有利于公司生产经营的发展。

（二）本次交易不影响公司融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益，回购风险可控，不影响公司业务的独立性。

六、本次关联交易审议程序和独立董事意见

公司于2015年1月27日召开第八届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，5位关联董事胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生、张虹先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案。

公司独立董事对上述关联交易事项出具了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见》，并在董事会上发表了独立意见，独立董事意见如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

1、公司与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司是关联方，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司拟与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司开展的融资租赁业务属于关联交易。

2、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行为，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

3、我们同意将《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议。

（二）公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事对本次关联交易进行了事前审查，公司发生的融资租赁业务暨关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易符合公司发展需求。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合公司《公司章程》的有关规定。

七、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

除本次交易外，截止公告日，公司及公司控股子公司与鲁地租赁之间发生的关联交易累计额为0元。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议

（二）独立董事意见

（三）《融资租赁合同》及附件

（四）鲁地（天津）国际融资租赁有限公司营业执照（复印件）

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年1月27日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-003

山东地矿股份有限公司

关于公司为全资子公司融资租赁

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）为进一步拓宽融资渠道，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司淮北徐楼矿业有限公司（公司直接持有49%股份，通过全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有51%股份，合计持有100%股份，以下简称“徐楼矿业”）拟用账面净值为156,051,770.07元的铁矿采选设备与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司（以下简称“鲁地租赁”）开展融资租赁业务，融资总金额为人民币1.5亿元，融资期限为租赁款项支付之日起4年，采用等额本息，按季期末还款的租金支付方式。公司与鲁地租赁签订《保证合同》，为本次徐楼矿业的融资租赁业务提供连带责任保证担保，被担保人为淮北徐楼矿业有限公司，债权人为鲁地租赁，担保金额为人民币1.5亿元。

（二）公司于2015年1月27日召开了第八届董事会2015年第一次临时会议并审议通过了《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了董事会决议公告（公告编号：2015-001），并将于2015年2月12日召开公司2015年第一次临时股东大会审议上述议案。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：淮北徐楼矿业有限公司

（二）注册资本：人民币8000万元

（三）注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿

（四）法定代表人：张大永

（五）经营范围：铁矿石；开采、加工、销售。

（六）股权结构：公司持有徐楼矿业49%股份，山东鲁地矿业投资有限公司（公司全资子公司）持有徐楼矿业51%股份。

（七）一年一期财务数据：

金额单位：人民币元

■

三、担保协议主要内容

担保方式：连带责任保证担保。

保证期间：自合同成立之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年。

担保金额：人民币1.5亿元。

四、董事会意见

（一）公司董事会意见：

通过融资租赁业务，利用徐楼矿业生产设备进行融资，可以优化公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道。本次交易不影响徐楼矿业对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，回购风险可控，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

（二）公司独立董事发表独立意见：

公司为子公司淮北徐楼矿业有限公司提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

公司为子公司的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）截至公告日，公司实际发生的担保(包括对全资及控股子公司提供的担保)总额为人民币36,000 万元，均为对内担保，占公司2013年度经审计合并报表净资产的33.85%，其中17,000万元系公司为全资子公司鲁地矿业投资有限公司提供的担保，4,000万元系徐楼矿业为公司控股子公司芜湖太平矿业有限责任公司提供的担保，15,000万元系公司本次为徐楼矿业提供的担保。

（二）公司及公司控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

（一）担保协议。

（二）被担保人营业执照复印件及相关财务报表。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年1月27日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-004

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2015年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2015年第一次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会，2015年1月27日，公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2015年2月12日14：30

2、网络投票时间：2015年2月11日--2015年2月12日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月12 日9：30至11：30，13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年2月11日15：00至2015年2月12日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截至2015年2月6日（周五，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

2、《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，已由公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过，议案具体内容分别详见公司在2015年1月27日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

（三）特别强调事项

上述议案均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（二）社会公众股股东持证券账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

（四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室

（五）登记时间：2015年2月9日-2月11日9:00-17:00

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序：

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360409”。

2.投票简称：“地矿投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

3.投票时间：2015年2月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.在投票当日，“地矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月11日15：00，结束时间为2015年2月12日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

电 话：0531-88550409

传 真：0531-88195618

邮 编：250014

联 系 人：李永刚 王英楠

六、备查文件

（一）公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年1月27日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

   兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号 议 案 同意 反对 弃权

1 《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 □ □ □

2 《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》 □ □ □

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-005

山东地矿股份有限公司

关于2015年度第一期短期融资券

发行完成的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年5月29日审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币4.4亿元的短期融资券。

公司于2014年12月15日收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP486号），中国银行间市场交易商协会决定接受公司短期融资券注册，核定注册金额为4.3亿元人民币，有效期两年，可分期发行，由招商银行股份有限公司主承销。

公司于2015年1月22日采用薄记建档方式在全国银行间债券市场公开发行。2015年度第一期短期融资券发行额为2亿元人民币，期限为365天，到期一次还本付息，起息日为2015年1月26日，兑付日为2016年1月26日，发行价格人民币100元/百元面值，发行利率为7.0%。2015年度第一期短期融资券资金已于2015年1月26日全部到账。

本期短期融资券发行情况的有关文件详见上海清算所（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年1月27日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于全资子公司开展融资

租赁业务暨关联交易事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：

1、公司与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司是关联方，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司拟与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司开展的融资租赁业务属于关联交易。

2、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行为，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

3、我们同意将《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议。

独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

2015年1月23日

山东地矿股份有限公司

第八届董事会

2015年第一次临时会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2015年第一次临时会议于2015年1月27日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、公司独立董事《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事对本次关联交易进行了事前审查，公司发生的融资租赁业务暨关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易符合公司发展需求。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合公司《公司章程》的有关规定。

二、公司独立董事《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》的独立意见

公司为子公司淮北徐楼矿业有限公司提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

公司为子公司的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

2015年1月27日

序号	股东	持股比例
1	山东地矿租赁有限公司	75%
2	华地资本国际有限公司	25%

项目	2013年12月31日（经审计）	2014年9月30日（未经审计）
资产总额	654,965,563.11	886,954,403.57
负债总额	303,009,503.22	508,375,712.32
净资产	351,956,059.89	378,578,691.25
项目	2013年1-12月（经审计）	2014年1-9月（未经审计）
营业收入	294,309,605.74	128,703,454.75
净利润	119,103,269.97	27,007,898.38

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》	1.00
议案2	《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》	2.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股