⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  引入和君咨询做市值管理，仅半年后就带给威创股份一份令人眼前一亮的并购方案。公司今日公告，拟以5.2亿元现金收购红缨教育全部股权，进军幼教行业。据公开资料，此前红缨教育正是和君咨询的客户。而威创股份同一天公布的业绩快报显示，其2014年业绩预计同比下滑64.92%，此番转型似乎正是时候。

  2500家幼儿园连锁加盟

  据披露，威创股份拟以部分超募资金2.3亿元和自有资金2.9亿元用于收购红缨教育全部股权；后者主营幼教行业，目前共有连锁加盟幼儿园1192家。本次收购增值率较高，为1998.18%。不过，红缨教育的财务数据也十分出色，2014年实现营业收入1.09亿元，净利润1566.52万元，均同比增长数倍。而经营活动产生的现金流量净额达5537万元，大大超过其净利润。

  威创股份表示，为做大做强教育业务，公司制定了“云端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，正式进军教育服务领域。公司将着力于探索如何将幼教与信息技术相结合。此外，华北、东北是红缨教育的优势区域，而其目前在人口数量众多的广东、广西等南方省份的加盟幼儿园数量偏少。本次交易后，红缨教育可凭借威创股份在华南地区的影响力，建立能够支撑全国深度营销与服务的运营体系。

  从交易结构上来说，威创股份本次收购也颇有看点。由于红缨教育董事、总裁王红兵承担了未来的业绩补偿责任，因此其持有红缨教育股份的估价水平为其他交易对方的130%。王红兵承诺，2015年、2016年、2017年红缨教育实现净利润将分别不少于3300万元、4300万元、5300万元。同时，还承诺截至2015年12月31日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于2500家，如果达不成相应目标也将承担相应补偿义务。而如果在利润承诺期内超额完成业绩目标，超额部分的50%将奖励给王红兵。

  根据交易安排，为使业绩承诺具有可操作性，王红兵将于收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股份股票共计1200万股，购买完成后将按每年三分之一的比例，分三年解锁。如果完成该购买数量，王红兵将成为威创股份第三大股东。

  值得一提的还有红缨教育核心团队的从业经历，董事长杨瑛曾任北京早期教育中心实验婴幼园园长，而王红兵曾任中国教育报记者、编辑。

  “二股东”市值管理给力

  记者同时注意到，在本次收购背后，故事并非那么简单。去年7月下旬，威创股份宣布控股股东减持5%股份，受让方之一为上海和君投资咨询有限公司。当时，控股股东表示，本次减持目的是优化上市公司股东结构。公司去年三季报显示，和君咨询持股3613万股，已坐上二股东宝座。

  这个和君咨询，正是市场上著名的市值管理机构。因此，当时市场就对威创股份大股东此举颇感兴趣。无巧不成书的是，和君咨询在教育流域已耕耘多年。在记者与一位和君咨询内部人士接触的过程中，他就表示主要负责教育和互联网领域业务。

  而本次收购的标的公司红缨教育恰好是和君咨询此前的客户。从红缨教育的官网可以看到，2012年7月，红缨教育战略咨询项目启动；当年9月，战略咨询项目第一阶段项目成果汇报会召开等信息。

  因此，和君咨询在本次并购中扮演的角色不言而喻。对于双方来说，本次并购似乎都有迫切的需求。红缨教育的财务数据显示，公司正处于高速扩张期，但是日益庞大的资本开支无法通过内部留存收益得到满足，如果能搭载上市公司的平台，能够迅速得到融资，其发展速度将会上一个台阶。

  威创股份方面，公司原有的业务已经失去了高速发展的动力，急需新血注入。其今日公布的业绩快报显示，公司2014年实现营业收入8.03亿元，同比下滑逾两成；净利润1.06亿元，同比更是大幅下滑64.92%。公司表示，现有业务受国内宏观经济结构调整的影响，国内大屏幕市场复苏缓慢，致使公司部分中标项目的建设周期延长、交付延迟，同时相应折旧费用及研发投入等固定费用却未能得到有效摊薄。