证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2015-003

  债券代码：122059 债券简称：10重钢债

  重庆钢铁股份有限公司

  持续关联交易公告

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  ●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

  重要提示：

  ●重庆钢铁股份有限公司（下称“重钢股份”、“本公司”）与重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集团”、“母公司”）签订《重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司电子信息及汽车运输服务和供应协议》（下称“协议”）。

  ●协议项下的交易属于关联交易，董事会表决时关联董事朱建派先生和周宏先生已回避表决。

  ●本公司独立董事辛清泉先生、徐以祥先生、刘天倪先生同意该关联交易，并就此发表了独立意见。

  ●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  ●本协议无需提请股东大表表决。

  一、 持续关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  本公司和重钢集团于2014年11月28日签署的电子公司转让协议及运输公司转让协议 (以下称“出售协议”)，根据约定，本公司将其在出售协议中所列全部股权出售给重钢集团。出售完成后及为确保本公司的稳定生产及经营，重钢集团同意以本协议所提述条款向本公司提供电子信息及汽车运输服务。

  2014年2月4日公司董事会以第六届董事会第一百次书面议案的方式审议通过了《关于签订重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司电子信息及汽车运输服务和供应协议的议案》。关联董事朱建派先生和周宏先生按规定回避表决，六名非关联董事包括三名独立董事表决通过了该议案。

  2014年2月4日，本公司与重钢集团于重庆市签订了《签订重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司电子信息及汽车运输服务和供应协议》，约定预计持续关联交易内容及年度金额上限，有效期自2015年1月1日至2016年12月31日。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，重钢集团作为本公司的控股股东，属本公司关联方，协议项下的交易构成关联交易。

  （二）2015至2016年度关联交易上限

  根据《重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司电子信息及汽车运输服务和供应协议》的约定，重钢集团向本公司提供的电子信息及汽车运输服务的交易上限如下：

  单位：人民币，亿

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  二、 关联方介绍和关联关系

  公司名称:重庆钢铁（集团）有限责任公司

  法人性质：地方国有全资法人

  注册地址：中国重庆市大渡口区大堰三村1栋1号

  营业执照注册号：500000000007938 1-5-1

  法定代表人：刘加才

  注册资本：1,650,706,543.56元人民币

  主要经营业务：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易，生产、销售金属材料、机械产品、铸锻伯及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。

  关联关系：重钢集团持有本公司63.05%的股份，是本公司的控股股东。

  主要财务指标：重钢集团2013年度未经审计的总资产为726亿人币币、净资产207亿人民币、营业收入258亿人民币、净利润-28亿人民币。

  现金流和未来发展战略：重钢集团2013年现金流状况运转正常。重钢集团将按照《重钢集团“十二五”发展规划纲要》和《重钢集团三年发展战略规划》目标，促进规划方案的落实，支持钢铁主业和矿产资源业的发展。

  三、 协议主要内容和定价政策

  （一）协议签署日期：2015年2月4日

  （二）订约各方：重钢股份（甲方）与重钢集团（乙方）

  （三）期限：自2015年1月1日至2016年12月31日期间.

  （四）本协议的主要内容及交易原则：

  1、乙方及其附属公司将于2015年1月1日至2016年12月31日期间，向甲方及其附属公司提供下述服务：

  （1）电子信息服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2015年人民币1.45亿元，2016年人民币1.45亿元。

  （2）汽车运输服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2015年人民币1.15亿元，2016年人民币1.15亿元。

  2、本协议项下之服务交易条款(包括但不限于价格及付款)应通过甲乙双方公平协商及按照一般商业条款订立。

  3、第1条项下服务之交易条款(包括但不限于价格及付款安排的条款)亦不得逊于独立第三方向甲方销售/提供相同类别服务之交易条款。

  4、双方一致同意，本协议生效后的履行期内，甲方有权自行选择与任何独立第三方就上述第1条列明的任何一项服务发生交易。

  5、甲方在此同意甲方及其附属公司按照本协议的条款和精神，接受本协议规定的服务；乙方在此同意乙方及其附属公司及有关联营公司按照本协议的条款和精神，提供本协议规定的服务。

  （五）定价原则

  1、双方确定，按公平公正原则，采取恰当、合理及公允的计价方法订立关联交易协议。

  2、第1条项下服务之价格，不得逊于独立第三方向甲方及其附属公司销售相同类别服务之价格。

  3、第1条项下服务之价格遵循以下规则：

  (1) 不高于独立交易方按可比较市场一般商业条款交易的公开市场价，若无可比较市场价，则不高于独立交易方按中国普遍一般商业条款交易的公开市场价；

  (2) 若该等交易无公开市价，则各方须根据该等交易的实际或合理成本加上合理利润按一般商业条款磋商上述交易的供应。

  前款合理利润指按以下两个标准中较低者计算的利润：(a) 提供类似该类型服务的独立供货商按相若规模及类似条款及符合该行业的正常商业惯例所制定的利润率；或(b)5%的利润率。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  （一） 关联交易的目的

  本公司和重钢集团于2014年11月28日签署的电子公司转让协议及运输公司转让协议 (以下称“出售协议”)，根据约定，本公司将其在出售协议中所列全部股权出售给重钢集团。出售完成后及为确保本公司的稳定生产及经营，重钢集团同意以本协议所提述条款向本公司提供电子信息及汽车运输服务有利于确保以合理价格获得稳定可靠的服务，对本公司保持生产稳定、提高生产效率及产量至关重要。

  （二） 对上市公司的影响

  一方面，本公司与重钢集团订立电子信息及汽车运输服务和供应协议，可为本公司提供前述服务、商品及工程等服务或供应，有利于保证本公司未来生产的稳定性和连续性；另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对本公司并无不利影响。此外，持续关联交易协议及有关协议项下之建议每年金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立；有关交易和每年金额上限对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  另外，本公司已成立关联交易管理委员会，加强本公司对持续关

  联交易的管理。

  五、 独立董事意见

  本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事辛清泉先生、徐以祥先生、刘天倪先生同意将该事项以公司第六届董事会第一百次书面议案方式审议。

  对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：

  1、本公司拟与控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司签署的2015至2016年度《电子信息及汽车运输服务和供应协议》条款乃按正常商业条款订立，协议项下的交易将在本公司日常业务过程中进行, 属公平合理。协议项下的交易符合本公司及其股东的整体利益。

  2、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  2014年2月5日