⊙记者 王雪青 ○编辑 全泽源

  从步森股份卖壳“反悔”，到威华股份带“伤”闯关被否，再到昨日江泉实业临阵撤回借壳方案，随着A股并购重组市场化，重组“儿戏”案例越来越多，这些反复无常的运作引发了股价暴涨暴跌，不仅扰乱了资本市场，更蕴藏着难测的投资风险。监管层及投资者不可不察。

  “胜者的诅咒”再现A股

  江泉实业在股价连拉八个涨停板并高位横盘3个月后，宣布向证监会申请撤回唯美度借壳方案，原因是盈利预测承诺义务还需商量。此前，公司曾于2014年11月因有关方面涉嫌违法被稽查立案，重组申请被暂停审核；随后于12月中旬恢复审核。

  虽然江泉实业没有给重组判“死刑”，表示撤回申请材料后，交易各方将继续推动重大资产重组事宜，可能重新向证监会提出重组申请，但公司也坦言，“能否顺利重新向证监会提出申请存在重大不确定性”。对比刚于2月初正式获得证监会重组批文的巨龙管业、道博股份，都曾于2014年12月调整包括盈利承诺在内的多项方案内容，不过二者向证监会申请的都是“中止”审核而非“撤回”方案。如此看来，江泉实业的重组命运或已“凶多吉少”，对高位接盘的散户来说，或将是场悲剧。

  屋漏偏逢连阴雨。江泉实业投资了中国铝业的控股子公司华宇铝电，持股比例为20.13%。根据2014年9月披露的重组预案，近三年一期，华宇铝电盈利情况不稳定，上市公司按权益法核算确认的投资收益金额分别为-561.16万元、-641.45万元、728.22万元、-1012.13万元，且华宇铝电股权是唯一保留不被置出上市公司的资产。不巧的是，2014年赶上了中国铝业罕见预亏163亿元，对江泉实业来说又是一大拖累。据披露，公司2014年预亏1400万元到1700万元左右，其中，对华宇铝电投资收益较上期增加亏损1563万元。

  还有多少牛皮吹大了？

  关于本次撤回重组申请的原因，江泉实业表示系重组部分交易方对承诺业绩补偿义务有异议。近日，因预计本次重组不能预期完成，部分交易对方认为其在交易完成后的股份锁定期可由原定的36个月缩短为12个月，对《盈利预测补偿协议》约定的自本次交易完成后三个会计年度的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。

  回查当初的盈利承诺，化妆品生产商唯美度在2015年至2017年的承诺净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。但是，从过往业绩来看，唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，远低于承诺的预期盈利。

  目前来看，唯美度的原股东对自己承诺的盈利预测已经心虚了。而当初，正是凭借漂亮的业绩预期，唯美度的估值达到了16.02亿元，增值率高达631.59%。

  2014年，市场上并购疯狂，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法。近期，上市公司却开始“反思”当初面对热门资产一拥而上的情况，冷静地讨论估值是否合理，甚至有越来越多的重组因“牛皮”吹太大而敲响退堂鼓。据上证报记者统计，近两个月来，已有鲁北化工、宜华木业、苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等多家公司因为并购标的业绩不济、盈利前景存疑而终止重组计划。而像巨龙管业、道博股份等公司已属“幸运”之辈，其在2014年12月向证监会申请中止重组审核后，对盈利承诺等内容进行了调整，随后重组继续推进，公司前几日刚刚拿到证监会的正式批文。

  不过，对交易双方来说，吹牛皮的成本实在太低，大多数情况下双方互不承担违约责任。而据资深投行人士透露，重组的背后普遍会有利益相关方大量的股票交易。如此看来，牛皮尽管吹，只要股价抬高，利益相关方套现走人，管它重组做不做得成，反正“买单”的不是自己。

  重组终止节点不断后移

  2014年以来，重组审批越来越简政放权市场化，可是重组方案的成活率也越来越“市场化”。以前，重组流产通常只发生在两个时期，即方案未披露前和“上会”被否时，我们习惯于相信重组方案发布后就会坚定推进，除非被证监会否决，交易双方是不会反悔的；而现在，重组双方“分手”是可以发生在任何环节的，除了上述两个阶段外，在股东大会大会通过后，方案“过会”后，拿到正式批文后，甚至标的资产过户后，都有可能曝出重组失败的噩耗。

  例如步森股份的让壳计划，在披露定增预案三个月，股价已然翻番，甚至股东大会都已通过后，突然宣告猝死。其主要原因让人始料未及：公司现任大股东不希望未来股份过于摊薄，想取消定增计划中对新进实控人发行股份募集配套资金的安排，但协商未果。

  今年1月份，更有某食品业上市公司罕见地在重组资产完成过户数月后宣布“退婚”，主要原因系标的公司业绩低于预期，交易双方达成协议，上市公司将标的资产如数退还后，各方互不承担违约责任。并且引人注意的是，该公司于2014年11月26日下午开始停牌直至今年1月7日复牌宣布终止重组，而公司董事长的兄弟恰于停牌前几个交易日内减持公司股票，套现460余万元。

  此外，近期最大的重组“黑天鹅”非威华股份莫属，赣州稀土继引爆*ST昌九股价崩塌之后，又成为重创威华股份重组的“炸弹”。该方案遭证监会否决后一下子犯了众怒：一是明知行业准入是借壳前置条件，李建华和赣州稀土还贸然启动重组，意欲带“伤”闯关，藐视监管，难脱做局之嫌；二是重组被否前夕，实际控制人李建华套现2.5亿，重组期间李建华父女累计套现8.3亿，被质疑涉嫌内幕交易。

  重组失败前关键股东屡屡趁高套现，留下“不明真相”的散户痴痴等待，割了肉只能含泪咀嚼：重组有风险，今年特别多！