第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-013
广东佳隆食品股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于2015年1月23日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2015年2月4日，会议如期在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度总裁工作报告>的议案》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》。
详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2014年年度报告》之第四节。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事方钦雄、王俊亮、周创荣向董事会提交了《独立董事2014年年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》。
公司2014年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入30,669.42万元，同比增长11.11%，实现利润总额4,641.72万元，同比增长14.30%，实现归属于上市公司股东的净利润3,639.19万元，同比增长3.73%。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
公司2014年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润3,637.23万元，按公司净利润的10%提取法定盈余公积363.72万元，加年初未分配利润15,088.07万元，减去实施2013年权益分派方案派发的现金股利2,527.20万元（已冲回公司限制性股票相应的现金股利），可供股东分配的利润为15,834.38万元，资本公积余额 60,412.27万元。
公司2014年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本28,131.39万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3.80股，派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配13,503.07万元，利润分配后，剩余未分配利润2,331.31万元转入以后年度分配。
鉴于公司2014年实际经营情况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东及实际控制人林平涛先生、林长浩先生于2014年12月2日提议了上述2014年度利润分配预案。上述预案与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。
在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
独立董事对本议案发表了意见，同时提请股东大会授权董事会办理实施2014年度利润分配方案的相关事宜。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年年度报告>及公司<2014年年度报告摘要>的议案》。
公司《2014年年度报告》及公司《2014年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
独立董事对本议案发表了意见，公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》。
独立董事对本议案发表了意见，公司《2014年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。
公司《内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并确定其报酬的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘用期为一年，并确定其报酬为不超过人民币58万元。
独立董事对本议案发表了意见，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整内部董事、监事薪酬的议案》。
同意按照如下方案调整董事、监事薪酬：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 调整前薪酬总额（万元）（税前） | 调整后薪酬总额（万元）（税前） |
| 1 | 林平涛 | 董事长 | 26.25 | 30.24 |
| 2 | 许巧婵 | 副董事长 | 22.50 | 25.92 |
| 3 | 林长浩 | 董事、总裁 | 20.00 | 25.92 |
| 4 | 陈鸿鑫 | 董事、副总裁 | 18.75 | 21.60 |
| 5 | 李青广 | 董事 | 18.75 | 21.60 |
| 6 | 陈泽民 | 董事 | 15.60 | 17.94 |
| 7 | 林长青 | 监事会主席 | 20.00 | 23.04 |
| 8 | 赖延河 | 监事 | 6.00 | 6.00 |
| 9 | 张少芬 | 监事 | 8.40 | 8.40 |
注：同时担任董事、高管的不重复领薪，以较高者为准。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
同意按照如下方案调整高级管理人员薪酬：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 调整前薪酬总额（万元）（税前） | 调整后薪酬总额（万元）（税前） |
| 1 | 林长浩 | 董事、总裁 | 20.00 | 25.92 |
| 2 | 郭辉 | 副总裁 | -- | 22.18 |
| 3 | 甘宏民 | 副总裁、董事会秘书 | 18.75 | 21.60 |
| 4 | 陈鸿鑫 | 董事、副总裁 | 18.75 | 21.60 |
| 5 | 钟彩琼 | 财务总监 | -- | 18.75 |
注：同时担任董事、高管的不重复领薪，以较高者为准。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2015年2月27日(星期五)下午2:30召开公司2014年度股东大会，公司2015-017号公告《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2015年2月4日
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-014
广东佳隆食品股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2015年2月4日上午在公司四楼会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年1月23日以现场送达、电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司《2014年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》。
公司2014年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入30,669.42万元，同比增长11.11%，实现利润总额4,641.72万元，同比增长14.30%，实现归属于上市公司股东的净利润3,639.19万元，同比增长3.73%。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》。
公司2014年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润3,637.23万元，按公司净利润的10%提取法定盈余公积363.72万元，加年初未分配利润15,088.07万元，减去实施2013年权益分派方案派发的现金股利2,527.20万元（已冲回公司限制性股票相应的现金股利），可供股东分配的利润为15,834.38万元，资本公积余额 60,412.27万元。
公司2014年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本28,131.39万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3.80股，派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配13,503.07万元，利润分配后，剩余未分配利润2,331.31万元转入以后年度分配。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年年度报告>及公司<2014年年度报告摘要>的议案》。
监事会对董事会编制的公司《2014年年度报告》及公司《2014年年度报告摘要》进行审核后，一致认为：公司《2014年年度报告》及公司《2014年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司《2014年年度报告》及公司《2014年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》。
监事会认为，公司能按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了较为完善、合理的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司2014年度内部控制的评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面，对董事会《内部控制评价报告》无异议。
公司《2014年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并确定其报酬的议案》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司监事会
2015年2月4日
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-016
广东佳隆食品股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1353号核准，并经深交所同意，公司由主承销商国信证券有限公司于2010年10月20日向社会公众公开发行普通股（A股）2600万股，每股面值1元，每股发行价32元。截止2010年10月26日，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除各项发行费用55,910,966.02元，募集资金净额776,089,033.98元。
2010年10月26日，立信大华会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]140 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。
截止 2014年12月31日，公司募集资金使用合计519,490,584.08元，其中本年度使用 60,952,107.14元。募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净利息收入共计46,995,069.02元，理财产品产生收益共计6,437,831.81元。截止 2014年12月31日，存放于募集资金专户的余额为40,031,350.73元，持有理财产品270,000,000.00元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者尤其是中小投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东佳隆食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》，该《管理制度》于2010年12月28日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，其再次修订经2013年6月19日“2013年第一次临时股东大会”审议通过）、《广东佳隆食品股份有限公司内部审计制度》。根据上述法律规章及公司《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与国信证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。目前《募集资金三方监管协议》均正常履行。
为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，2014年8月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。截止2014年12月31日，购买理财产品使用闲置募集资金余额为2.7亿元。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司有4个募集资金专户(其中包括：3个活期存款账户，1个定期存款账户)，购买理财产品4笔。
1、 募集专户存放情况
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司揭阳普宁支行 | 726357760288 （原账号866260544808094001） | 400,000,000.00 | 3,705,559.31 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司普宁支行 | 2019002229201020612 | 238,689,033.98 | 14,651,083.22 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司普宁支行 | 44001790301059333666 | 137,400,000.00 | 1,674,708.20 | 活期 |
| 小计 | 776,089,033.98 | 20,031,350.73 | ||
| 中国工商银行股份有限公司普宁支行 | 2019002214200002229 | 20,000,000.00 | 三个月定期存款（2014.12.26-2015.3.25） | |
| 小计 | 20,000,000.00 | |||
| 合计 | 776,089,033.98 | 40,031,350.73 |
2、 募集资金购买未到期理财情况如下：
金额单位：人民币
| 银行名称 | 帐号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司揭阳普宁支行 | 726357760288 | 50,000,000.00 | 118天理财产品(2014.09.09-2015.01.05) |
| 中国建设银行股份有限公司普宁支行 | 44001790301059333666 | 20,000,000.00 | 85天理财产品(2014.12.25-2015.03.20) |
| 中国工商银行股份有限公司普宁支行 | 6220190000055269 | 100,000,000.00 | 6个月理财产品(2014.09.25-2015.03.24) |
| 中国民生银行广州黄埔大道支行 | 601988880 | 100,000,000.00 | 六个月理财产品(2014.09.02-2015.03.02) |
| 合 计 | - | 270,000,000.00 | - |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
“市场营销网络建设项目”的效益主要体现在：其主要服务于销售和服务体系，有效节约人力成本和租赁费用，有利于开拓和整合区域内客户资源，一定程度上促进销售收入的增长。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不涉及募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司不涉及募投项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
公司不涉及节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
公司超募资金53,721.40万元，根据2010年公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金1,500万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金；审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，使用超募资金6,000万元为市场营销网络建设项目追加投资，在确保募集资金项目投资方向不变的前提下设立四大区域营销中心。2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，使用超募资金18,000万元新建广州酱汁项目。2012 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用剩余超募资金 6,000 万元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺口，用于购置设备。截止2014年12月31日，1,500万元偿还银行贷款及5,000万元补充流动资金已执行完毕；2万吨鸡精、鸡粉生产建设项目追加投资已投入4,217.03万元，投资进度70.28%；市场营销网络建设项目追加投资已投入4,148.80万元，投资进度69.15 %；广州佳隆酱汁生产基地项目累计投入13,684.9万元，投资进度76.03%。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金31,003.14万元，其中：2,003.14万元存放于募集资金活期存款专用账户，2,000万元存放于募集资金三个月定期存款账户；27,000万元购买银行理财产品。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司不涉及募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司不涉及变更募集资金投资项目情况。
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
公司不涉及变更募集资金投资项目情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止报告日，公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止报告日，公司不涉及募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止报告日，公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年2月4日批准报出。
附表：募集资金使用情况
广东佳隆食品股份有限公司
董事会
二〇一五年二月四日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东佳隆食品股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,608.90 | 本年度投入募集资金总额 | 6,095.21 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 51,949.06 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截止年末累计投入金额(2) | 截止年末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 | 否 | 17,837.20 | 17,837.20 | 17,837.20 | 100.00 | 2013-4-30 | 2476.77 | 否 | 否 | |
| 技术研发中心项目 | 否 | 3,278.40 | 3,278.40 | 910.05 | 3,439.61 | 104.92 | 2014-10-31 | 不适用 | 否 | |
| 市场营销网络建设项目 | 否 | 2,771.90 | 2,771.90 | 2,121.52 | 76.54 | 2013-4-30 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 23,887.50 | 23,887.50 | 910.05 | 23,398.33 | 97.95 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | 2011-2-21 | 不适用 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 2011-1-18 | 不适用 | 否 | ||||
| 2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 | 6,000.00 | 975.34 | 4,217.03 | 70.28 | 2013-4-30 | 否 | 否 | |||
| 市场营销网络建设项目 | 6,000.00 | 4,148.80 | 69.15 | 2013-4-30 | 不适用 | 否 | ||||
| 广州佳隆酱汁生产基地项目 | 18,000.00 | 4209.82 | 13,684.90 | 76.03 | 2015-12-31 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 36,500.00 | 5,185.16 | 28,550.73 | 78.22 | ||||||
| 合计 | 23,887.50 | 60,387.50 | 6,095.21 | 51,949.06 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2、公司募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”已于2014年10月31日完工并投入使用，因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。 3、2014年10月28日，经公司第四届董事会第二十一次会议决议通过，自公司募集资金投资项目“广州佳隆酱汁生产基地项目”规划建设以来，调味品市场需求增长放缓，低于行业预期，为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，避免因固定资产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收益，充分保障公司及全体股东利益。公司本着谨慎的原则，结合市场变化情况，积极规划品类规格，调整生产线设计，放缓了机器设备的购置，从而致使该募集资金投资项目的进度较原计划延期。建设完工时间调整至2015年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募金额为53,721.40万元，2010年公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金1,500万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金；审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，使用超募资金6,000万元为市场营销网络建设项目追加投资。在确保募集资金项目投资方向不变的前提下，设立四大区域营销中心。2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，使用超募资金18,000万元新建广州酱汁项目。2012年12月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用剩余超募资金6,000万元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺口，用于购置设备。2014年8月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截止2014年12月31日，1,500万元偿还银行贷款及5,000万元补充流动资金已执行完毕；2万吨鸡精、鸡粉生产建设项目追加投资已投入4,217.03万元，投资进度70.28%；市场营销网络建设项目追加投资已投入4,148.80万元，投资进度69.15 %；广州佳隆酱汁生产基地项目累计投入13,684.90万元，投资进度76.03%。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金310,031,350.73元，其中：20,031,350.73元存放于募集资金活期存款专用账户，20,000,000.00元存放于募集资金定期存款账户，270,000,000.00元购买银行理财产品。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-017
广东佳隆食品股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第五届董事会
2、公司第五届董事会第二次会议于2015年2月4日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年2月27日(星期五)下午2:30
（2）网络投票时间：2015年2月26日—2015年2月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月26日15:00至2015年2月27日15:00的任意时间。
4、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2015年2月16日
6、会议出席对象
（1）截至2015年2月16日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：广东佳隆食品股份有限公司英歌山分公司6楼会议室（广东省普宁市大坝镇英歌山工业园）。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案均由公司第五届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
2、审议议案：
1、审议《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》。
2、审议《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》。
3、审议《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》。
4、审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
5、审议《关于公司<2014年年度报告>及公司<2014年年度报告摘要>的议案》。
6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并确定其报酬的议案》。
7、审议《关于调整内部董事、监事薪酬的议案》。
上述议案中的议案4需经特别决议通过。
本公司独立董事将在此次股东大会进行述职报告。
上述议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司第五届董事会第二次会议决议公告和第五届监事会第二次会议决议公告。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，本次股东大会审议的议案4、议案6和议案7属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、出席现场会议的登记事项
1、会议登记办法
（1）登记时间：2015年2月25日—2015年2月26日（上午9:30—11:30，下午14:30—17:00）。
（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（3）登记及信函登记地点：广东佳隆食品股份有限公司证券事务部（广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号）；信函请注明“股东大会”字样，邮编：515343；传真号码：0663-2918011。
2、 其他事项：
（1）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
（3）联系方式
联系地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号（515343）
联系人：甘宏民 电话：0663-2912816 传真：0663-2918011
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）投票时间
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年2月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362495；投票简称：佳隆投票
（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下七项议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司2014年度利润分配预案的议案》 | 4.00 |
| 5 | 关于公司<2014年年度报告>及公司<2014年年度报告摘要>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并确定其报酬的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于调整内部董事、监事薪酬的议案》 | 7.00 |
④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑤确认投票委托完成。
（4）投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③网络投票不能撤单。
④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）投票时间
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月26日15:00至2015年2月27日15:00。
（2）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。检验码的有效期为七日。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的激活校验码 |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 | 大于或等于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“广东佳隆食品股份有限公司2014年年度股东大会投票”。
②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
五、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
二○一五年二月四日
附件1：股东大会授权委托书
附件2：股东参会登记表
附件1： 广东佳隆食品股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东佳隆食品股份有限公司2014年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号： 持股数量： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司2014年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5 | 关于公司<2014年年度报告>及公司<2014年年度报告摘要>的议案》 | |||
| 6 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构并确定其报酬的议案》 | |||
| 7 | 关于调整内部董事、监事薪酬的议案》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一五年 月 日
附件2：
广东佳隆食品股份有限公司
2014年年度股东大会股东参会登记表
| 姓 名 | 身份证号 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮 编 |
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-018
广东佳隆食品股份有限公司
关于举行2014年年度报告网上
说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司将于2015年2月26日（星期四）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：董事长林平涛先生、董事兼总裁林长浩先生、副总裁兼董事会秘书甘宏民先生、财务总监钟彩琼女士、独立董事庄耀名先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2015年2月6日