证券代码：600754（A股）证券简称：锦江股份（A股）公告编号：2015-021

  证券代码：900934（B股）证券简称：锦江B股（B股)

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司

  关于委托借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易是公司控股股东、控股股东之控股股东向公司提供财务资助，是为了保证锦江股份主营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  ●本次关联交易不存在重大交易风险。

  一、关联交易概述

  1、2015年2月5日，锦江国际（集团）有限公司（作为委托方，以下简称“锦江国际”）、锦江国际集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“财务公司”）、上海锦江国际酒店发展股份有限公司（作为借款方，以下简称“锦江股份”、“公司”或“本公司”）在上海签订了《委托贷款合同》（以下简称“锦江国际委贷合同”）。根据锦江国际委贷合同，公司从财务公司获得由锦江国际提供的1年期的人民币借款，借款总额为人民币100,000万元，年借款利率为5.04%，低于中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利率为5.60%）。

  锦江国际系本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司(以下简称“锦江酒店集团”)之控股股东，本次交易构成关联交易。

  2、2015年2月5日，锦江酒店集团（作为委托方）、财务公司（作为受托方）、公司（作为借款方）在上海签订了《委托贷款合同》（以下简称“锦江酒店集团委贷合同”）。根据锦江酒店集团委贷合同，公司从财务公司获得由锦江酒店集团提供的1年期的人民币借款，借款总额为人民币100,000万元，年借款利率为5.04%，低于中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利率为5.60%）。

  锦江酒店集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  1、关联方：锦江国际

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：俞敏亮

  注册资本：人民币200,000万元

  住所：上海市延安东路100号23楼

  经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）

  与上市公司的关联关系：公司控股股东之控股股东

  2、关联方：锦江酒店集团

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  法定代表人：俞敏亮

  注册资本：人民币556,600万元

  住所：上海市杨新东路24号316—318室

  经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与上市公司的关联关系：本公司之控股股东

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  根据锦江国际委贷合同和锦江酒店集团委贷合同约定，公司从财务公司分别获得由锦江国际、锦江酒店集团提供的1年期的人民币借款，借款总额分别为人民币100,000万元、人民币100,000万元，年借款利率均为5.04%，均低于中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利率为5.60%），总利息支出合计约为人民币10,080万元。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  此次借款主要是用于公司酒店业务规模发展和补充流动资金。

  本次关联交易是公司控股股东、控股股东之控股股东向公司提供财务资助，是为了保证锦江股份主营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2015年1月14日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于锦江国际（集团）有限公司向公司提供委托贷款的议案》、《关于上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司向公司提供委托贷款的议案》。在锦江国际、锦江酒店集团任职的关联董事分别回避了该议案的审议和表决，其余非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过。

  本公司独立董事张广生先生、徐建新先生、李志强先生事前书面认可了上述关联交易，并对上述关联交易发表如下意见：

  此次关联交易是公司控股股东、控股股东之控股股东向公司提供财务资助，委托借款的利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  关联董事回避了该关联交易的表决，审议和表决程序合法、合规；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

  公司董事会审计委员会审议并通过了上述关联交易并发表如下意见：此次关联交易是公司控股股东、控股股东之控股股东向公司提供财务资助，委托借款的利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率；此项委托借款是公司整体发展战略的需要和资金安排的需要。

  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”根据该项规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司

  2015年2月6日