第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-006
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第十四次会议的通知，会议于2015年2月5日（星期四）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》；
具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司对外投资设立并购基金暨关联交易的公告》。
鉴于永泰天华（北京）科技有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司与公司及北京中源协和投资管理有限公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。因此，公司关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于增补王辉先生为公司第八届董事会董事的议案》；
鉴于公司董事陈晓红女士向公司董事会辞去董事职务，经董事会提名委员会提名，认为王辉先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定增补王辉先生为公司第八届董事会董事，任期至本届董事会届满。（王辉先生简历见附件）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司独立董事贾祥玉先生向公司董事会辞去独立董事及董事会相关专业委员会委员职务，经董事会提名委员会提名，认为曾雪云女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。(曾雪云女士简历见附件）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠对本次增补事项发表独立意见如下：
我们认为本次增补王辉先生为公司第八届董事会董事和增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经过认真审核，我们认为王辉先生、曾雪云女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件；曾雪云女士同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。基于独立判断，我们对增补王辉先生为公司第八届董事会董事和增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事表示同意。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
具体详见同日公告《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《内部控制手册》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《内部控制评价手册》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年2月6日
附件：
一、王辉先生简历
王辉，男，44岁，上海第二医科大学本科。
现任上海执诚生物科技有限公司董事长；上海纽克生物技术有限公司董事长；上海执诚医疗器械有限公司董事长
曾任上海复星长征医学科学有限公司技术部经理；上海莱仕血液制品有限公司质检部检验职务；上海市北医院检验科检验职务。
二、曾雪云女士简历
曾雪云，女，41岁，中国人民大学会计学博士。
现任北京邮电大学副教授、研究生导师。
曾任北京大学光华管理学院延安之春博士后论坛副理事长；中国长江三峡集团全资子公司三峡发展公司财务负责人；中国长江三峡集团资产财务部主任会计师；中国长江三峡集团全资子公司大禹机电公司人力资源部经理兼工会主席。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-007
中源协和细胞基因工程股份有限公司
对外投资设立并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟出资2亿元作为中间级有限合伙人与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准）、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北京）科技有限公司共同设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。
嘉兴会凌银宏投资管理有限公司由公司子公司北京中源协和投资管理有限公司与嘉兴会凌投资管理有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司共同投资成立，作为普通合伙人参与公司并购基金的发起设立和运作。
2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司与银宏（天津）股权投资基金管理有限公司共同投资成立北京中源协和投资管理有限公司，公司出资2700万元。
3、交易风险
因行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制、知识产权瑕疵等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
公司2014年第七次临时股东大会审议通过《关于设立并购基金的议案》，同意公司及北京中源协和投资管理有限公司等子公司自筹不超过10亿元的资金，参与发起设立多支并购基金。
为实现并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，借助基金投融资功能，实现公司产业链整合和产业布局，公司拟与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“嘉兴银宏公司”）、中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投资本公司”）、永泰天华（北京）科技有限公司（以下简称“永泰天华公司”）共同投资设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“并购基金”）。
并购基金合伙人共4名，公司作为中间级有限合伙人出资2亿元，嘉兴银宏公司作为普通合伙人出资500万元，中民投资本公司和永泰天华公司作为劣后级有限合伙人出资：其中中民投资本公司出资4亿元，永泰天华公司出资1亿元。在条件成熟情况下，允许优先级有限合伙人入伙，优先级有限合伙人出资额不低于12.95亿元。
嘉兴银宏公司由公司子公司北京中源协和投资管理有限公司（以下简称“中源投资公司”）与嘉兴会凌投资管理有限公司（以下简称“嘉兴会凌公司”）、北京银宏春晖投资管理有限公司(以下简称“银宏春晖公司”)共同投资成立，注册资本为1000万元，其中中源投资公司以货币出资290万元，股权比例为29%，嘉兴会凌公司出资510万元，股权比例为51%，银宏春晖公司出资200万元，股权比例为20%；经营范围：投资，投资管理，投资咨询。
（二）关联关系
永泰天华公司、银宏春晖公司与公司及中源投资公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方介绍
（一）关联方基本情况
1、永泰天华（北京）科技有限公司基本情况
公司名称：永泰天华（北京）科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区北四环西路9号9号楼8层810室
办公地点：北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层
法定代表人：姜巍
注册资本：2000万
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；医学研究与试验发展；农业研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；资产管理；企业管理；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售医疗器械Ⅰ类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李德福
永泰天华公司成立于2012年11月2日，主营业务为投资管理、投资咨询等，持续经营， 2014年主要财务指标：资产总额为2.17亿元，净资产为1906.88万元，营业收入为291.26万元，净利润为-91.53万元。
公司与永泰天华公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
2、北京银宏春晖投资管理有限公司基本情况
公司名称：北京银宏春晖投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层120室
办公地点：北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层
法定代表人：李德福
注册资本：5000万
经营范围：投资管理与咨询服务
实际控制人：李德福
银宏春晖公司成立于2013年1月6日，是以基金管理为主营业务的公司，持续经营，2014年主要财务指标：资产总额为4.3亿元，净资产为4797.59万元，营业收入为693.28万元，净利润为-14.5万元。
公司与银宏春晖公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
（二）其他合作方基本情况
1、中民投资本管理有限公司基本情况
公司名称：中民投资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区中山南路100号23层2303室
办公地点：上海市黄浦区中山南路100号23层2303室
法定代表人：刘天凛
注册资本：1000000万人民币
经营范围：投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：中国民生投资股份有限公司
公司与中民投资本公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
2、嘉兴会凌投资管理有限公司基本情况
公司名称：嘉兴会凌投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-39号
法定代表人：李新德
注册资本：5000万
经营范围：投资管理、实业投资、社会经济咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：中民投资本管理有限公司
公司与嘉兴会凌公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
三、关联交易标的基本情况
拟定名称：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
拟定注册地址：浙江嘉兴
拟定经营范围：投资，投资管理，投资咨询
合伙人出资情况：
| 姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资 方式 | 缴付期限 |
| 嘉兴会凌银宏投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 货币 | 自企业成立之日起三年内 |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 中间级有限合伙人 | 20000 | 货币 | 自企业成立之日起三年内 |
| 中民投资本管理有限公司 | 劣后级有限合伙人 | 40000 | 货币 | 自企业成立之日起三年内 |
| 永泰天华（北京）科技有限公司 | 劣后级有限合伙人 | 10000 | 货币 | 自企业成立之日起三年内 |
优先级有限合伙人入伙时，其认缴金额将不低于129500万元人民币。普通合伙人和劣后级、中间级有限合伙人将根据合伙企业投资项目进度和优先级有限合伙人的配资情况，按照执行事务合伙人要求实缴出资的通知分批实缴出资到位。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、协议主要内容
（一）合伙人
合伙人共4人，其中嘉兴银宏公司是普通合伙人，公司是中间级有限合伙人，中民投资本公司及永泰天华公司是劣后级有限合伙人。
（二）合伙人出资方式、数额和缴付期限
| 姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资 方式 | 缴付期限 |
| 嘉兴会凌银宏投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 货币 | 自企业成立之日起三年内 |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 中间级有限合伙人 | 20000 | 货币 | 自企业成立之日起三年内 |
| 中民投资本管理有限公司 | 劣后级有限合伙人 | 40000 | 货币 | 自企业成立之日起三年内 |
| 永泰天华（北京）科技有限公司 | 劣后级有限合伙人 | 10000 | 货币 | 自企业成立之日起三年内 |
优先级有限合伙人入伙时，其认缴金额将不低于129500万元人民币。普通合伙人和劣后级、中间级有限合伙人将根据合伙企业投资项目进度和优先级有限合伙人的配资情况，按照执行事务合伙人要求实缴出资的通知分批实缴出资到位。
（三）经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。
（四）利润分配
合伙企业的利润分配，按如下方式进行：
合伙企业从投资项目中退出的财产净值或合伙企业从投资项目取得的其他收益，扣除相关费用后按以下顺序进行分配：
1、先保证优先级有限合伙人（如有）实缴出资额及预期投资收益；
2、如有剩余，再分配中间级有限合伙人实缴出资额；
3、如有剩余，再分配劣后级有限合伙人实缴出资额；
4、如有剩余，再分配普通合伙人实缴出资额；
5、如有剩余，则为超额收益，普通合伙人、中间级有限合伙人分别收取超额收益的20%，剩余60%由劣后级有限合伙人按实缴出资比例收取，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
6、各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。
除非协议另有规定或全体合伙人另行约定，合伙企业取得的投资项目收益，应于取得之后的10个工作日内按照协议约定进行分配。
（五）合伙事务的执行
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
2、经全体合伙人决定，委托普通合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。
3、执行事务合伙人的权限。
（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；
执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则，积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，根据投资决策委员会的决议实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；
（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；
（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；
（5）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（6）除根据协议规定需全体合伙人一致同意的事项和需投资决策委员会决定的事项外，合伙企业其他事务的决策和管理；
（7）法律或协议授予的其他职权。
（六）管理费
合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费，以各出资人实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金（如有）为计算基础，每年按百分之一（1 %）的年度管理费提取。
（七）投资领域
合伙企业的投资方向面向国内外，并购内容限定在下列范围之内：
1、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业；
2、免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业；
3、分子检测（包括基因检测与蛋白检测）仪器、耗材、试剂生产与检测服务的项目或企业；
4、干细胞和基因生物资源库；
5、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的包括但不限于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构；
6、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的世界最先进和相对成熟可产业化的技术和项目。
在不影响合伙企业前述投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的暂存资金，可由普通合伙人自行决定进行被动投资。此被动投资指在法律允许的范围内进行的短期投资，包括进行银行存款、购买国债及其他固定收益类投资产品等。
（八）投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，由中民投资本管理有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司以及北京中源协和投资管理有限公司各推荐1人。
投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会全体委员同意方可通过有关决议。
（九）合伙人履行协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在北京仲裁。
（十）违约责任
1、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。
2、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次设立并购基金，通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，有助于实现公司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，加快公司外延式发展步伐，实现公司产业链整合和产业扩张，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关联独立董事全票通过。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、同意公司本次对外投资暨关联交易事项。通过对外投资设立并购基金，借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，有助于实现公司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，加快公司外延式发展步伐，实现公司产业链整合和产业扩张，符合公司的发展战略。
2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
（三）审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为公司本次投资成立并购基金，借助专业投资团队和融资渠道，有助于实现公司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，实现公司产业链整合和产业布局，符合公司的发展战略。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年2月6日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-008
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营的实际需要，公司决定对《公司章程》部分条款修改如下：
一、原第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
二、第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：
第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
上述修改事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年2月6日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-009
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年2月27日 14点00分
召开地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月27日
至2015年2月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于对外投资暨关联交易的议案 | √ |
| 2 | 关于增补王辉先生为公司第八届董事会董事的议案 | √ |
| 3 | 关于增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事的议案 | √ |
| 4 | 关于修改公司章程的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并于2015年2月6日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
2、特别决议议案：4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600645 | 中源协和 | 2015/2/13 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年2月25日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2015年2月25日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津空港经济区东九道45号407。
六、其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津空港经济区东九道45号
（2）联系人：吴爽、张奋
（3）联系电话：022—58617160
（4）传真：022—58617161
（5）邮政编码：300304
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年2月6日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于对外投资暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于增补王辉先生为公司第八届董事会董事的议案 | |||
| 3 | 关于增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事的议案 | |||
| 4 | 关于修改公司章程的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-010
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于完成变更注册资本及修改公司章程的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会证监许可[2014]1403号《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭发行22,857,142股购买资产，向天津开发区德源投资发展有限公司发行10,857,142股募集配套资金。公司已于 2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的登记托管手续。本次发行完成后，公司注册资本变更为386,255,314元，股份总数变更为普通股386,255,314股。
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜。
2015年2月5日，公司完成了变更注册资本及修改公司章程的工商变更登记手续，并取得了天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。变更后，公司注册资本变更为386,255,314元人民币，其他工商登记信息不变。同时，公司章程修改如下：
1、原第六条：
第六条 公司注册资本为人民币352,541,030元。
现修订为：
第六条 公司注册资本为人民币386,255,314元。
2、原第十九条
第十九条 公司股份总数为普通股352,541,030股。
现修订为：
第十九条 公司股份总数为普通股386,255,314股。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年2月6日