第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015—007
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司于2015年2月2日以电话方式向各位董事发出召开公司第八届董事会第十次会议通知，会议于2015年2月6日上午九时在公司武汉二十六楼会议室召开。会议应到董事12人，实到12人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，方案调整具体内容如下：
1、非公开发行股份募集配套资金
调整前
公司拟募集配套资金总额为28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为4,050.99万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 科达商贸 | 3,342.77 | 23,600.00 |
| 2 | 久银投资 | 508.22 | 3,588.00 |
| 3 | 陈清 | 100.00 | 706.00 |
| 4 | 金娅 | 100.00 | 706.00 |
| 合计 | 4,050.99 | 28,600.00 | |
调整后
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 科达商贸 | 2,946.18 | 20,800.00 |
| 2 | 久银投资 | 453.26 | 3,200.00 |
| 3 | 陈清 | 84.99 | 600.00 |
| 4 | 金娅 | 84.99 | 600.00 |
| 合计 | 3,569.42 | 25,200.00 | |
2、募集配套资金用途
调整前
本次交易募集的配套资金总额为28,600万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，15,700万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
调整后
公司拟募集配套资金总额为25,200万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，12,300万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
具体内容详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司临时公告（编号：临2015-008）
二、审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。
本次调减配套融资属于公司2014年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年二月十日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015—008
湖北凯乐科技股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“凯乐科技”或“公司”)于2015年2月6日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》,同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定,调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此,本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次调减配套融资属于公司2014年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的的授权范围之内,无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
经公司第八届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案为:
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡投资有限公司（以下简称“上海卓凡”）、上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）（以下简称“Blue Gold ”）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灵琰”）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司（以下简称“博泰雅”）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“众享石天”）和上海海汇润和投资有限公司（以下简称“海汇润和”）持有的上海凡卓100%股权，同时向荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、久银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“久银投资”）、陈清和金娅发行股份募集配套资金。
（一）本次发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2、发行股份配套融资部分
本次发行股份配套融资的的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股票的种类和面值
本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本次发行股份数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的的交易价格为86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，拟合计发行股份数为10,354.11万股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
具体向各交易对方的发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） | 占比（%） |
| 1 | 上海卓凡 | 5,128.39 | 49.53 |
| 2 | Blue Gold | 2,024.23 | 19.55 |
| 3 | 上海新一卓 | 1,246.63 | 12.04 |
| 4 | 博泰雅 | 860.43 | 8.31 |
| 5 | 杭州灵琰 | 756.89 | 7.31 |
| 6 | 众享石天 | 236.07 | 2.28 |
| 7 | 海汇润和 | 101.47 | 0.98 |
| 合计 | 10,354.11 | 100.00 | |
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为28,600万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为4,050.99万股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 科达商贸 | 3,342.77 | 23,600.00 |
| 2 | 久银投资 | 508.22 | 3,588.00 |
| 3 | 陈清 | 100.00 | 706.00 |
| 4 | 金娅 | 100.00 | 706.00 |
| 合计 | 4,050.99 | 28,600.00 | |
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额为28,600万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，15,700万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
二、本次交易方案的调整
经公司第八届董事会第十次会议批准,公司根据目前业务的发展情况，将本次配套募集资金金额及使用计划调整,减少募集配套资金的安排。调整后的募集配套资金方案为:
序号 | 项目 | 总投资金额 (万元) | 拟投入募集资金 (万元) |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 12,900 | 12,900 |
| 2 | 补充上市公司营运资金 | 12,300 | 12,300 |
| 合计 | 25,200 | 25,200 | |
公司拟募集配套资金总额为25,200万元，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，12,300万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。以7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为3,569.42万股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 科达商贸 | 2,946.18 | 20,800.00 |
| 2 | 久银投资 | 453.26 | 3,200.00 |
| 3 | 陈清 | 84.99 | 600.00 |
| 4 | 金娅 | 84.99 | 600.00 |
| 合计 | 3,569.42 | 25,200.00 | |
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
三、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下:
1、公司决定对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整,调减募集配套资金。根据中国券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整,本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案已由公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《湖北凯乐科技股份有限公司章程》的相关规定。
独立董事同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
凯乐科技本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案,不构成对原重组方案的重大调整。
2、法律顾问意见
凯乐科技本次交易方案调整不构成对本次交易方案的重大调整,该等方案调整已经凯乐科技第八届董事会第十次会议审议通过,合法、有效。
五、备查文件
1、湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；
2、湖北凯乐科技股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函；
3、湖北凯乐科技股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见；
5、北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之补充法律意见书(三)》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年二月十日