第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-001
黄山永新股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年1月28日以书面形式发出会议通知，2015年2月8日在黄山国际大酒店会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议，详细内容见公司2014年年度报告。
公司独立董事程雁雷女士、崔鹏先生、李晓玲女士、吴慈生先生提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
2014年度实现营业收入166,845.23万元，比上年同期161,845.81万元增长3.09%（其中：主营业务收入162,654.40万元，比上年同期155,854.17万元增长4.36%）；实现利润总额17,911.20万元，比上年同期20,606.35万元下降13.08%；实现净利润（归属于母公司股东）15,449.11万元，比上年同期17,626.92万元下降12.36%。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润 157,376,589.47 元，加年初未分配利润383,732,951.64元，减去2014年度提取盈余公积15,737,658.95元，减去已分配2013年红利97,727,535.00元，截止2014年12月31日可供分配的利润427,644,347.16元。
以2014年12月31日公司总股本325,758,450.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，共派发现金红利97,727,535.00元，剩余未分配利润329,916,812.16元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
2014年度不进行资本公积转增股本。
公司2014年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本预案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》，独立董事发表了独立意见。
《公司2014年度内部控制评价报告》详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2015]0339号《内部控制审计报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，保荐机构出具了核查意见。
详细内容见刊登在2015年2月10日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构国元证券股份有限公司对公司2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并出具了核查意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2015]0338号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于董事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司2014年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事和高级管理人员2014年度薪酬共计3,622,800.00元，具体分配情况如下：
■
本议案董事薪酬需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议，详细内容见刊登在2015年2月10日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
九、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。
本年度报告及摘要需提交公司2014年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2015年2月10日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
十、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。
董事会审计委员会对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2014年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2015年度财务审计机构。
拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青实施了回避表决；独立董事事前认可并发表了独立意见。
2015年，公司（含下属子公司）日常关联交易预计总额不超过12,100万元，其中：
向黄山新力油墨科技有限公司采购凹版塑料油墨，预计交易总额不超过7,000万元（不含税）。向黄山精工凹印制版有限公司采购凹印版辊，预计交易总额不超过2,500万元（不含税）。向黄山三夏精密机械有限公司采购设备及接受服务，预计交易总额不超过1,000万元（不含税）。向黄山华塑新材料科技有限公司销售可再生塑料废品，预计交易金额不超过300万元（不含税）。接受黄山市信旺物业管理有限公司提供食堂管理，预计费用不超过300万元（不含税）。
广州永新包装有限公司向黄山市金禾包装有限公司销售卷膜，预计交易金额不超过1,000万元（不含税）。
因黄山新力油墨科技有限公司、黄山精工凹印制版有限公司、黄山三夏精密机械有限公司、黄山华塑新材料科技有限公司、黄山市信旺物业管理有限公司受同一关联人控制，预计与其发生关联交易总额11,100万元，高于3,000万元且超过公司最近经审计净资产值5%，本议案该部分内容需提交公司2014年度股东大会审议。详细内容见刊登在2015年2月10日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司日常关联交易预计公告》。
十二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》，独立董事发表了独立意见。
因公司2014年度业绩未达到《股权激励计划》规定的第二个行权期的业绩考核要求，决定：注销已授予231名激励对象的第二个行权期对应的共计4,921,200份股票期权，详细内容见刊登在2015年2月5日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的的公告》。
根据2012年第二次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
十三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于继续向控股子公司提供财务资助的议案》。
同意继续向全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司提供财务资助，总额累计不超过8,000万元，资助期限至2016年3月31日止；继续向控股子公司广州永新包装有限公司提供财务资助，总额累计不超过8,000万元，资助期限至2016年3月31日止。
以上财务资助分别用于补充各自生产经营所需的流动资金，每个月以实际资助金额按同期银行贷款利率结算收取资金占用费。
全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司（公司持有100%的股权）和控股子公司广州永新包装有限公司（公司持有66%的股权）均纳入公司合并报表范围；广州永新包装有限公司不是公司与关联人共同投资成立的控股子公司。
十四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司章程》及其修订案。
本章程的修订需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
十五、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《股东大会议事规则》及其修订案。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于2015年3月18日在公司会议室召开公司2014年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
通知内容详见2015年2月10日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
独立董事对相关事项发表的独立意见详见2015年2月10日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-002
黄山永新股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年1月28日以传真的形式发出会议通知，2015年2月8日在黄山国际大酒店会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014度监事会工作报告》；
本报告需提交公司2014年度股东大会审议，详细内容见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2014度监事会工作报告》
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014度财务决算报告》。
三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2014度利润分配的预案》。
四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
经审核，监事会认为： 公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。
公司董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于监事2014年度薪酬的议案》；
根据公司2014年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放监事2014年度薪酬共计1,077,000.00元。
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本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核黄山永新股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司拟发生的2015年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》。
经核查，监事会认为：公司2014年度业绩指标未达到《股权激励计划》规定的第二个行权期的业绩考核要求，第二个行权期的行权条件不满足，同意注销激励对象获授的第二个行权期相对应的4,921,200份股票期权。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
监 事 会
二〇一五年二月十日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-004
黄山永新股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]387号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,140.75万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.89元，共募集资金人民币43,625.02万元，扣除发行费用人民币2,125.02万元，实际募集资金净额为人民币41,500.00万元。上述资金已于2012年7月3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：2014年度，公司直接投入募集资金项目13,092.53 万元；2013年度，公司直接投入募集资金项目14,968.24万元；2012年度，公司募集资金使用额为7,006.69万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,278.54万元，直接投入募集资金项目3,728.15万元。截至2014年12月31日止，公司累计
使用募集资金35,067.46万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为6,432.54万元，募集资金专用账户累计利息收入1,327.99万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为7,760.53万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司2012年非公开发行募投项目中的“年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目”由全资子公司河北永新包装有限公司（以下简称“河北永新”）实施， 2012年8月，公司、河北永新、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与中国银行股份有限公司鹿泉支行（以下简称“中行鹿泉支行”）签署了《募集资金四方监管协议》。
公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》：公司2012年非公开发行募投项目中的“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司（以下简称“永新包装”）。2014年11月，公司、永新包装、国元证券分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山分行（以下简称“中行黄山分行”）、中国建设银行股份有限公司黄山经济开发区支行（以下简称“建行经开区支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：将公司2012年非公开发行募投项目中的“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”未使用募集资金中的6,300.00万元和“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”未使用募集资金的2,700.00万元作变更,其中：4,800万元变更用于投资建设“年产7200吨多功能包装新材料项目”，4,200万元变更用于投资建设“年产5000吨氧化物镀膜新材料项目”。2014年7月，公司、永新包装、国元证券分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山分行（以下简称“中行黄山分行”）、中国建设银行股份有限公司黄山经济开发区支行（以下简称“建行经开区支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司将募集资金专户的资金存入定期账户，以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以存单的方式续存，并通知国元证券。
以上募集资金专户存储的四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,067.46 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二O一五年二月八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-005
黄山永新股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月8日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因：
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37 号—金融工具列报》， 要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则 要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
2、变更前公司所采用的会计政策：
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则（含财政部新修订和新颁布规定于2014年7月1日起实施的2、9、30、33、39、40、41号新会计准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策：
财政部新修订的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则（41项具体准则中，原37号会计准则替换为2014年财政部新修订的37号新会计准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更日期：公司以财政部2014年修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》
（财会[2014] 23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，
并根据要求在2014年度财务报告中进行相应的披露。本次会计政策变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
经第五届董事会第九次会议审议，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、第五届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-006
黄山永新股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度拟与关联方黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“黄山新力”）、黄山市信旺物业管理有限公司（以下简称“信旺物业”）、黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）、黄山三夏精密机械有限公司（以下简称“黄山三夏”）、 黄山华塑新材料科技有限公司（以下简称“黄山华塑”）、 黄山市金禾包装有限公司（以下简称“黄山金禾”）达成日常关联交易，预计总金额不超过12,100万元。
该日常关联交易事项经2015年2月8日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青实施了回避表决。由于黄山新力、黄山精工、黄山三夏、黄山华塑、信旺物业受同一关联人控制，预计交易总额11,100万元，高于3,000万元且超过公司最近经审计净资产值5%，该议案此部分内容需提交公司股东大会审议，关联股东黄山永佳（集团）有限公司须回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
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3、2015年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
1）黄山新力为原黄山市新力油墨化工厂：成立于1995年1月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为唐礼亮，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道169号，主要经营油墨制造、销售。
截止2014年12月31日，黄山新力总资产为8,172.24万元，净资产为3,925.03万元，营业收入为13,190.45万元，净利润为1,234.10万元。（未经审计）
2）黄山精工成立于1999年1月，注册资本2,500万元人民币，法定代表人为李文田，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路8号，主要生产和销售自产的凹印版、制版、印刷原辅材料和工具以及印前设计制作。
截止2014年12月31日，黄山精工总资产为8,200.88万元，净资产为5,319.54万元，营业收入为10,254.78万元，净利润为1,707.33万元。（未经审计）
3）信旺物业成立于2002年2月，注册资本50万元人民币，法定代表人为胡新苗，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668号，主要经营物业管理、房屋租赁、维修、民用水电安装，绿化，化工技术咨询服务，食堂，酒零售。
截止2014年12月31日，信旺物业总资产为139.71万元，净资产为6.20万元，营业收入为1,185.00万元，净利润为101.78万元。（未经审计）
4）黄山三夏成立于2014年05月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为苏立功，法定住所为安徽省黄山市徽州区环城西路51号，主要经营生产无溶剂复合机、干式复合机、欧式制袋机、分切机和检品机、宽幅薄膜分切机、塑料粒子自动称量加料设备、其他软包装加工设备等产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。
截止2014年12月31日，黄山三夏总资产为1,016.39万元，净资产970.53万元，营业收入为149.23万元，净利润为-26.16万元。（未经审计）
5）黄山金禾成立于2004年11月，注册资本50万元人民币，法定代表人为叶大武，法定住所为安徽省黄山市屯溪区安东路123号，主要经营包装产品销售自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截止2014年12月31日，黄山金禾总资产为1,594.21万元，净资产980.26万元，营业收入为1,517.05万元，净利润为15.09万元。（未经审计）
6）黄山华塑成立于2007年10月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园，主要生产和销售自产的木塑型材及其系列制品。
截止2014年12月31日，黄山华塑总资产为7,122.78万元，净资产3,057.88万元，营业收入为12,059.66万元，净利润为850.51万元。（未经审计）
2、与本公司的关联关系
黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）分别持有黄山新力80%股权、持有信旺物业80%股权、持有黄山精工36%股权、持有黄山三夏20%股权，并均将上述公司纳入合并报表范围。
黄山精工凹印制版有限公司第一大股东为北京凯腾精工制版有限公司（持51%的股权），黄山三夏第一大股东为黄山金诺机械有限公司（持50%的股权），公司与北京凯腾精工制版有限公司及黄山金诺机械有限公司不存在关联关系。
黄山市华科投资有限公司（以下简称“华科投资”）持有黄山华塑39%股权，为其控股股东。
永佳集团、华科投资分别为公司的控股股东、实际控制人，与公司的关系如下图所示：
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上述关联人符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条第二款“由直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联法人情形。
黄山金禾实际控制人叶大武与公司董事叶大青系兄弟关系，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联法人情形。
3、履约能力分析
黄山新力、黄山精工、信旺物业、黄山三夏、黄山金禾和黄山华塑依法存续经营，六家公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
2、关联协议签署情况
1）凹版塑料油墨购销合同
合同的主要内容：由公司与黄山新力于2015年1月4日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹版塑料普通油墨和专色油墨产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月25日前与公司结算一次，公司在收到对方开具的销售发票60天后办理支付货款，可以承兑或背书方式支付；合同的有效期为2015年1月1日到2015年12月31日。
2）凹印版辊购销合同
合同的主要内容：由公司与黄山精工于2015年1月4日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹印版辊产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月25日前与公司结算一次，公司按开具发票之日起在45天内付清货款；合同的有效期为2015年1月1日到2015年12月31日。
3）食堂管理协议
合同的主要内容：由公司与信旺物业于2015年1月4日在黄山市徽州区签署，合同有效期为3年，自2015年1月1日—2017年12月31日止；信旺物业为公司管理食堂及供应工作餐等相关事宜；根据实际发生额按月结算；各项服务价格均依据市场价格公平、合理地确定。
4）设备及相关服务采购框架协议
合同的主要内容：由公司与黄山三夏于2015年1月4日在黄山市徽州区签署，主要向其购买机器设备包括附件及随机备件，相关技术资料和文件、技术培训、设备安装调试及服务等系统工程；交易价格由公司竞标或市场公允价格确定，结算方式在具体服务执行协议中明确；合同有效期为3年，自2015年1月1日—2017年12月31日止。
5）销售协议书
合同的主要内容：由公司与黄山华塑于2015年1月4日签署，交易标的为公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料；交易价格为竞标或市场公允价格确定；结算方式为黄山华塑根据公司发出的提货通知，将预付款打入公司指定账户，并至公司指定地点自提货；协议期限：本协议有效期为2015年1月1日到2015年12月31日。
5）承揽合同
合同的主要内容：由公司控股子公司广州永新包装有限公司与黄山金禾于2015年1月1日签署，交易标的为生产用卷膜；交易价格为市场公允价格确定；结算方式为货发出后60天内付清货款；协议期限：本协议有效期为2015年1月1日到2015年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
采购凹版塑料油墨、凹印版辊等交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量；接受关联方食堂管理、提供工作餐服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，使得公司全部精力用于公司的生产经营。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关意见
1、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事程雁雷女士、崔鹏先生、李晓玲女士、吴慈生先生同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
1）关于2015年度日常关联交易的事前认可意见
公司提交了2015年度拟发生日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2015年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将公司2015年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
2）关于2015年度日常关联交易的独立意见
2015年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟发生的2015年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于2015年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；
4、公司与黄山新力签署的《凹版塑料油墨购销合同》；
5、公司与黄山精工签署的《凹印版辊购销合同》；
6、公司与信旺物业签署的《食堂管理协议》；
7、公司与黄山华塑签署的《销售协议书》；
8、公司与黄山三夏签署的《设备及相关服务采购框架协议》；
9、公司控股子公司广州永新包装有限公司与黄山金禾签署的《承揽合同》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十日
| 姓名 | 金额 | 姓名 | 金额 |
| 江继忠 | 686,000.00 | 方 洲 | 514,400.00 |
| 鲍祖本 | 662,000.00 | 叶大青 | 526,800.00 |
| 杨贻谋 | 160,000.00 | 潘 健 | 403,200.00 |
| 高敏坚 | 160,000.00 | 吴旭峰 | 350,400.00 |
| 孙 毅 | 160,000.00 | ||
| 总 计 | 3,622,800.00 | ||
| 姓名 | 金额 | 姓名 | 金额 |
| 江文斌 | 47,000.00 | 吴跃忠 | 304,000.00 |
| 韩 宁 | 30,000.00 | 汪学文 | 396,000.00 |
| 许立杰 | 300,000.00 | ||
| 总计 | 1,077,000.00 | ||
| 募集资金 投资项目名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 中行黄山分行 | 184222999174 | 11,169,338.17 |
| 年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 中行鹿泉支行 | 100399416357 | - |
| 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 建行经开区支行 | 34001695608052502935 | - |
| 年产7,200吨多功能包装新材料项目 | 中行黄山分行 | 179728001741 | 1,872,830.56 |
| 中行黄山分行 | 184223621635（定期） | 25,000,000.00 | |
| 年产5,000吨氧化物镀膜新材料项目 | 建行经开区支行 | 34001695608052503376 | 4,563,100.35 |
| 建行经开区支行 | 34001695608049669216(定期) | 35,000,000.00 | |
| 合 计 | 77,605,269.08 | ||
| 募集资金总额 | 41,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 13,092.53 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 9,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 35,067.46 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.69% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(净利润) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1. 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 | 是 | 26,000.00 | 19,700.00 | 6,334.44 | 19,518.07 | 99.08 | 2014年12月 | -44.60 | 否 | 是 |
| 2. 年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 4,056.69 | 8,229.05 | 102.86 | 2014年12月 | — | — | 否 |
| 3. 年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 是 | 5,000.00 | 2,300.00 | 314.17 | 2,421.77 | 105.29 | 2014年6月 | -20.65 | 否 | 是 |
| 4. 年产12,000吨多功能包装新材料项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 2,511.33 | 100.45 | 2012年10月 | -195.67 | 否 | 否 |
| 5. 年产7,200吨多功能包装新材料项目 | 是 | - | 4,800.00 | 2,115.23 | 2,115.23 | 44.07 | 2015年3月 | — | — | 否 |
| 6. 年产5,000吨氧化物镀膜新材料项目 | 是 | - | 4,200.00 | 272.02 | 272.02 | 6.48 | 2015年6月 | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 41,500.00 | 41,500.00 | 13,092.53 | 35,067.46 | — | — | -260.92 | — | — |
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 41,500.00 | 41,500.00 | 13,092.53 | 35,067.46 | — | — | -260.92 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （3）“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”：根据募集资金使用计划，预计达到可使用状态日期为2013年7月，后调整至2015年6月。该项目主要为了强化自我配套能力，满足加嘴类包装产品的差异化市场需求。但由于公司产品结构调整及市场发生变化，市场开发未达预期，且目前该项目已具有产能800吨，公司决定终止对该项目的后续建设。本期实际产能尚未完全达到已投产设备的设计产能，该项目预期效益尚未完全体现。 （4）“年产12,000吨多功能包装新材料项目”：产品盈利能力低于预期，致使项目效益未达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”当前市场情况不及预期，2014年7月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,将“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”未使用募集资金中的6,300.00万元和“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”未使用募集资金中的2,700.00万元作变更,其中：4,800万元变更用于投资建设“年产7200吨多功能包装新材料项目”，4,200万元变更用于投资建设“年产5000吨氧化物镀膜新材料项目”。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | — | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | （1）项目实施主体变更：经公司2012年度股东大会审议决定，“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司。（2）项目投资进度调整：2014年1月，经公司第五届董事会第三次会议审议决定，公司对“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产10,000吨新型高阻隔包装材料技改项目”的投资进度进行调整，放缓项目实施进度，调整后的项目建设内容和投资规模不变。 （3）募集资金投资项目变更：2014年7月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,将“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”未使用募集资金中的6,300.00万元和“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”未使用募集资金中的2,700.00万元作变更,其中：4,800万元变更用于投资建设“年产7200吨多功能包装新材料项目”，4,200万元变更用于投资建设“年产5000吨氧化物镀膜新材料项目”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 依据华普天健会计师事务所2012年7月26日出具的会审字[2012]1908号《关于黄山永新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司截止2012年6月30日以自筹资金先期投入募集资金项目的实际投资额为3,278.54万元。2012年7月，根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司已对上述先期投入募集资金项目的自筹资金进行置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | — | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2014年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户和所属定期账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | — | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产7,200吨多功能包装新材料项目 | 年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目和年产3,500吨异型注塑包装材料项目 | 4,800.00 | 2,115.23 | 2,115.23 | 44.07 | 2015年3月 | — | — | 否 |
| 年产5,000吨氧化物镀膜新材料项目 | 4,200.00 | 272.02 | 272.02 | 6.48 | 2015年6月 | — | — | 否 | |
| 合计 | - | 9,000.00 | 2,387.24 | 2,387.24 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2014年7月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,将“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”未使用募集资金中的6,300.00万元和“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”未使用募集资金中的2,700.00万元作变更,其中：4,800万元变更用于投资建设“年产7200吨多功能包装新材料项目”，4,200万元变更用于投资建设“年产5000吨氧化物镀膜新材料项目”。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | — | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | ||||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 （万元） | 上年实际发生（万元） | ||
| 发生金额 | 占同类业务 比例（%） | ||||
| 采购原材料、设备或接受劳务 | 黄山新力 | 7,000 | 10,800 | 4,634.64 | 52.43 |
| 黄山精工 | 2,500 | 1,824.78 | 71.40 | ||
| 信旺物业 | 300 | 300.00 | 100.00 | ||
| 黄山三夏 | 1,000 | - | - | ||
| 销售卷膜 | 黄山金禾 | 1,000 | 1,000 | - | - |
| 销售废品废料 | 黄山华塑 | 300 | 300 | 122.22 | 2.48 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2015年年初至披露日 累计交易金额（万元） |
| 采购原材料、设备或接受劳务 | 黄山新力 | 515.18 |
| 黄山精工 | 150.99 | |
| 信旺物业 | 25.00 | |
| 黄山三夏 | - | |
| 销售卷膜 | 黄山金禾 | 1.30 |
| 销售废品废料 | 黄山华塑 | 15.90 |
（下转B10版）