证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2015-006

深圳香江控股股份有限公司

关于控股子公司收购股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”）控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称“番禺锦江”）拟向关联方深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”或“金海马”）收购其全资子公司广州市卓升家具有限公司（以下简称“广州卓升”或“卓升公司”）90%股权，收购价格为10,310万元（人民币，下同）。

●本次交易对方深圳金海马与香江控股及番禺锦江属同一实际控制人，构成关联交易，本次关联交易已超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。

●本次交易与公司拟进行的重大资产重组拟注入的标的资产不从事相同或类似业务，二者之间没有相关关系。

一、关联交易概述

（一）2015年2月6日，本公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定收购其全资子公司广州市卓升家具有限公司90%股权，收购价格为10,310万元。

若本次收购完成，番禺锦江将持有卓升公司90%股权。

（二）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，因本公司持有番禺锦江51%股权，深圳金海马与香江控股属同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

深圳市金海马实业股份有限公司与本公司属同一实际控制人。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：深圳市金海马实业股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

3、住所： 深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房

4、法定代表人：翟栋梁

5、注册资本：550,000,000元

6、经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

7、成立日期：1996年10月29日

（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

本公司与深圳金海马及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。深圳金海马及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。

三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：广州市卓升家具有限公司

2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

3、住所：广州市南沙区进港大道62号402房（仅限办公用途）

4、注册资本：10,000万元

5、法定代表人：翟栋梁

6、经营范围：家具批发：家居饰品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；灯具、装饰物品批发；家具零售；灯具零售；日用杂品综合零售；纺织品及针织品零售；服装零售；厨房用具及日用杂品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用品零售；卫生洁具零售；木制装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；装修用玻璃零售；装饰石材零售；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地出租（不含仓储）；家具和相关物品修理；房地产开发经营。

7、成立日期：2014年2月28日

8、股东及持股比例：深圳金海马持有其100%股权

9、最近一年又一期主要财务指标：

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的德师广州报(审)字(15)第S0001号审计报告，广州卓升公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

（1）资产状况

项目	2014年12月31日	2015年1月31日
流动资产	499,511,896.63	501,560,369.71
非流动资产	617,666.69	604,311.07
资产总计	500,129,563.32	502,164,680.78
流动负债	408,477,367.94	411,235,372.52
负债合计	408,477,367.94	411,235,372.52
所有者权益	91,652,195.38	90,929,308.26

（2）利润状况

项目	2015年1月1日至2015年1月31日
营业收入	0
利润总额	（718,680.75）
综合收益总额	（722,887.12）

注：由于广州卓升成立未满一年，无同期对比数。

本次完成后将导致上市公司合并报表范围增加，截至目前，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司未占用上市公司资金的情形。

10、交易标的的主要资产

广州卓升主要资产为位于南沙区南沙街道金隆路以东总部集聚区的土地使用权，该地块规划用地面积为22656平方米，规划计容积率建筑面积约9万平方米。

11、交易标的定价依据

本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的同致信德（北京）资产评估有限公司广东分公司评估，评估基准日为2015年1月31日，并出具同致信德粤评报字(2015)第A001号《广州市卓升家具有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，评估结果如下所述：资产账面值为50,216.46万元，评估值为53,377.06万元，评估增值3,160.60万元，增值率为6.29%。 负债账面值为41,123.54万元，评估值为41,264.88万元，评估增值141.34万元，增值率为0.34%。 全部股东权益账面值为9,092.92万元，评估值为12,112.18 万元，评估增值3,019.26万元，增值率为33.20%。具体结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=A-B	D=C/B×100%
1	流动资产	50,156.04	53,316.99	3,160.95	6.30
2	非流动资产	60.42	60.07	-0.35	-0.58
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	股权分置流通权	-	-	-
9	固定资产	52.66	53.09	0.43	0.82
10	在建工程	-	-	-
11	工程物资	-	-	-
12	固定资产清理	-	-	-
13	生产性生物资产	-	-	-
14	油气资产	-	-	-
15	无形资产	3.40	3.40	-	0.00
16	开发支出	-	-	-
17	商誉	-	-	-
18	长期待摊费用	3.58	3.58	-	0.00
19	递延所得税资产	0.78	-	-0.78	-100.00
20	其他非流动资产	-	-	-
21	资产总计	50,216.46	53,377.06	3,160.60	6.29
22	流动负债	41,123.54	41,264.88	141.34	0.34
23	非流动负债	-	-
24	负债合计	41,123.54	41,264.88	141.34	0.34
25	净资产（所有者权益）	9,092.92	12,112.18	3,019.26	33.20

交易双方以上述评估价作为参考，并结合市场行情，经双方协商确定本次交易价格。

四、关联交易协议的主要内容

《股权转让协议书》主要条款：

1、转让标的

根据《股权转让协议书》约定，本次转让的标的为广州卓升公司90%股权及其所包含的股东权益。

2、股权转让价款:本次股权转让总价款为人民币10,310万元。

3、股权转让价款支付方式及股权过户手续

本次交易受让方番禺锦江以银行转账方式,在本协议生效后十五个工作日内付清股权转让款；同时，依法向工商行政管理机关办理股权变更登记手续，深圳金海马将其持有广州卓升公司90%的股权一次性变更登记到番禺锦江名下。股权转让协议书生效后，转让方深圳金海马及受让方番禺锦江按受让股权的比例分享卓升公司的利润，承担相应的债务，分担相应的风险及亏损。

五、本次关联交易目的及对上市公司影响

根据十二届全国人大常委会第十二次会议决定将南沙划为自贸区，南沙新区定位为粤港澳全面合作的国家级新区，而广州卓升公司主要资产位于南沙蕉门河城市中心区内，南沙蕉门河城市中心区是该区城市综合服务功能核心区，为政府重点打造区域，该区域市场经济前景广阔。广州卓升公司于2014年2月成立，该公司目前未从事实际经营活动。由于地方政府对该地块竞买申请人资质设置了条件，因此由具备条件的深圳金海马出资设立。目前，该地块已取得相关土地权属证明，并已进入开发建设阶段。本次番禺锦江收购卓升公司股权有助于公司业务整合,推进房地产业务发展,符合公司整体发展战略的要求。股权收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，其财务报表将纳入本公司合并报表。

六、本次关联交易履行的审议程序

该关联交易已于2015年2月7日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事翟美卿、修山城回避表决该事项，同时，本次议案在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，且独立董事对本次关联交易已出具独立意见：认为本次收购价格以同致信德粤评报字(2015)第A001号《广州市卓升家具有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》评估结果为参考依据，并结合市场行情，经双方协商确定本次交易价格,定价公允不存在损害公司及中小投资者的利益情形，该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,同意本次收购广州卓升90%股权。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一五年二月十一日

股票代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临 2015-007

深圳香江控股股份有限公司

关于公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票及其衍生品种已于2015年1月13日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为深圳市金海马实业股份有限公司，交易对方的基本情况如下表:

公司名称：	深圳市金海马实业股份有限公司
法定代表人：	翟栋梁
注册地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402 房
办公地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402 房
注册资本：	55,000万元
设立日期：	1996年10月29日
营业执照注册号：	440301501126570
税务登记证号码：	国税纳税编码：02606603 地税纳税编码：20028763
股东：	香港利威国际集团有限公司和深圳市贝尔贸易有限公司分别持有深圳金海马99.45%和0.55%的股权
实际控制人：	刘志强、翟美卿夫妇
组织机构代码证：	27932483-7
经营范围：	家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务

（二）交易方式

本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

（三）标的资产情况

本次拟注入的标的资产为深圳市金海马实业股份有限公司持有的相关家居流通类业务资产。该类资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） “租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组尚需完成事项：

（一）与交易对方充分的沟通、协商本次交易的具体情况，包括与交易对方签订重组框架或意向协议；

（二）财务顾问等中介机构的正在进行相关的尽职调查、审计评估等工作，公司拟于召开关于本次重组的第一次董事会时与聘请的独立财务顾问签订重组服务协议。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于相关各方尚需时间对本次重组的具体交易方案进行商讨，独立财务顾问等中介机构的正在进行进一步的尽职调查工作，因此无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

预计继续停牌时间不超过30天。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一五年二月十一日