第三届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-011号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月5日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第十一次会议于2015年2月10日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案
在非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金已先期对非公开发行募集资金投资项目进行了投入。截至2015年1月31日止，公司以自筹资金投入非公开发行募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币217,421,071.28元 ，公司用非公开发行募集资金217,421,071.28元置换预先已投入的自筹资金。
公司本次非公开发行募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法规的要求，本次非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2015-013号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换》的议案
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，减少利息支出，降低财务费用，公司决定在非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项及材料采购款等资金。该事项符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2015-014号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理》的议案
为合理利用非公开发行募集资金，提高非公开发行募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本，保障公司和股东利益，在确保不影响非公开发行募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。该事项没有与非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2015-015号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案
公司已完成非公开发行股票事宜，公司总股本增加，为此修订《公司章程》中相应条款，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2015-016号公告。该议案需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司综合办公室具体办理相关工商变更登记事宜。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《召开公司2015年第二次临时股东大会》的议案
鉴于公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案需经公司股东大会审议，经董事会研究决定，拟于2015年2月27日（星期五）召开公司2015年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2015-017号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年二月十日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-012号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2015年2月5日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年2月10日以通讯表决方式召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共有三项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案
监事会认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情形。瑞华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号），因此，我们同意公司以非公开发行募集资金人民币217,421,071.28元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换》的议案
经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并以募集资金等额置换事项，不存在变相改变非公开发行募集资金用途或影响非公开发行募集资金投资计划正常进行的情形，有利于降低资金使用成本，减少利息支出，从而提高资金使用效率，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并以募集资金等额置换。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司使用部分暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理》的议案
经审议，监事会认为：公司本次使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高非公开发行募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响非公开发行募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，我们同意公司本次使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会
二O一五年二月十日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-013号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于使用非公开发行募集资金
置换预先\投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司使用非公开发行募集资金217,421,071.28元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法规的规定，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月10日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币217,421,071.28元，具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）核准，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）16,000万股，发行价格为人民币8.51元/股，募集资金总额为人民币1,361,600,000元，扣除承销费和保荐费37,648,000元（承销和保荐费40,848,000元扣除预付款3,200,000元）后的募集资金为人民币1,323,952,000元，于2015年2月2日由主承销商金元证券股份有限公司汇入公司指定的两个募集资金专用账户中，具体情况如下：
| 专户序号 | 开户行 | 账号 | 汇入资金（元） |
| 专户一 | 中国建设银行股份有限公司七台河营业部 | 23001695551050520285 | 700,000,000.00 |
| 专户二 | 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 | 65010158000002041 | 623,952,000.00 |
上述募集资金扣除律师费、验资费、股份登记费等其他发行费用1,940,000元，公司本次募集资金净额为人民币1,318,812,000元，上述募集资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）验证，并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]第01850002号）。
二、发行申请文件承诺非公开发行募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》、第三届董事会第二次会议审议通过的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》和公司2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票相关事宜，本次非公开发行股份募集资金不超过人民币180,000万元，非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 焦炭制30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目 | 宝泰隆 | 342,317.22 | 180,000.00 |
| 合计 | - | 342,317.22 | 180,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定程序置换前期投入资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入非公开发行募投项目情况
经瑞华会计师事务所出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号）鉴证，截至2015年1月31日止，公司以自筹资金投入非公开发行募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币217,421,071.28元 ，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计资金需求总额 | 自筹资金预先投入额 | 本次置换金额 | 本次置换金额占资金需求总额的比例（%） |
| 1 | 焦炭制30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目 | 3,423,172,200 | 217,421,071.28 | 217,421,071.28 | 6.35 |
公司用非公开发行募集资金217,421,071.28元置换预先已投入的自筹资金。
四、本次以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年2月10日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意公司用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为人民币217,421,071.28元。
公司本次非公开发行募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所已对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号），鉴证意见认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》的有关要求编制。
（二）保荐机构意见
公司保荐机构金元证券对公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的情况进行了核查，认为：宝泰隆本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。宝泰隆预先投入自筹资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司实施以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表意见如下：公司本次以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，审议及表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，相关程序合法、合规，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入非公开发行募投项目的实际投资额为人民币217,421,071.28元 ，瑞华会计师事务所已对公司非公开发行募投项目的实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号），我们同意公司使用非公开发行募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币217,421,071.28元。
（四）监事会意见
公司于2015年2月10日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，监事会认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情形。瑞华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号），因此，我们同意公司以非公开发行募集资金人民币217,421,071.28元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网文件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号）；
2、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见；
3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事项的独立意见。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年二月十日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-014号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换》的议案，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，减少利息支出，降低财务费用，公司决定在非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募集资金投资项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金，具体相关事项如下：
一、使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金的操作流程
1、项目建设部门或采购部门根据募投项目建设进度、采购计划按月编制非公开发行募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；
2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设部门或采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、非公开发行募集资金专户监管银行同意后，将以银行承兑汇票支付的非公开发行募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金，并通知保荐机构；
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用非公开发行募集资金账户的任何资金；
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与非公开发行募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金，将有利于降低公司财务费用、提高现金流周转率，符合股东和广大投资者利益，该事项不影响公司非公开发行募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、独立董事意见
我们认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并以募集资金等额置换事项，有助于提高公司非公开发行募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益，不影响公司非公开发行募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议的相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，我们同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并以募集资金等额置换。
四、监事会意见
2015年2月10日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换》的议案，经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并以募集资金等额置换事项，不存在变相改变非公开发行募集资金用途或影响非公开发行募集资金投资计划正常进行的情形，有利于降低资金使用成本，减少利息支出，从而提高资金使用效率，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构意见
公司保荐机构金元证券股份有限公司对公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，认为：宝泰隆使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换事项，不影响公司非公开发行募集资金投资项目的正常进行，将有利于降低公司财务费用、提高现金流周转率，符合股东和广大投资者利益，不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
六、上网文件
1、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；
2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年二月十日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-015号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于使用暂时闲置的非公开发行募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为合理利用非公开发行募集资金，提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等法律法规的相关规定，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年2月10日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理》的议案，授权公司总裁在确保不影响非公开发行募集资金投资项目正常进行并能有效控制风险的前提下，使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）16,000万股，发行价格为人民币8.51元/股，募集资金总额为人民币1,361,600,000元，扣除承销费用人民币42,788,000元，实际募资资金净额为人民币1,318,812,000元。非公开发行募集资金已于2015年2月2日到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）审验，出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]第01850002号）。
二、非公开发行募集资金使用情况
经瑞华会计师事务所出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号），截至2015年1月31日，募集资金可置换前期自筹投入资金217,421,071.28元，置换后募集资金余额为1,101,390,928.72元。
三、本次使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理的基本情况
截止目前，公司不存在使用非公开发行募集资金投资理财产品的情形。
为合理利用非公开发行募集资金，提高非公开发行募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响非公开发行募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
1、投资目的
最大限度的提高非公开发行募集资金使用效率，保障公司和股东利益
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金进行安全性高的有保本约定的短期理财产品投资或办理银行定期存款，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）或办理银行定期存款。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响非公开发行募集资金投资计划的正常进行。
公司不得将非公开发行募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不得将非公开发行募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品或银行定期存款的期限不超过12个月。 公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权总裁行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司副总裁兼财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
四、风险控制措施
公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但公司仍采取以下措施控制投资风险：
1、公司财务部的相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、独立董事、监事会有权对公司资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
3、公司财务部必须建立台账对银行短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定披露银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本，在确保公司非公开发行募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响非公开发行募集资金项目的正常实施，没有与非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形。
六、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见：公司本次使用不超10亿元的暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金效益，不会影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形；公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2、监事会意见
2015年2月10日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高非公开发行募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响非公开发行募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，我们同意公司本次使用不超过10亿元暂时闲置的非公开发行募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
3、保荐机构意见
公司保荐机构金元证券股份有限公司对公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理事宜进行审核后发表意见，认为：宝泰隆本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本，符合全体股东利益。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、上网文件
1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理的独立意见；
2、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年二月十日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-016号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）核准，已于2015年1月28日非公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，经瑞华会计师事务所出具的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]第01850002号），公司的注册资本由387,000,000元增加至547,000,000元，为此需修改公司章程中以下相应条款：
原《章程》中第六条 公司注册资本为人民币387,000,000元。
现修改为第六条 公司注册资本为人民币547,000,000元。
原《章程》中第十八条 公司总股本为387,000,000股，其中：发起人股份290,000,000股，首次公开发行股份97,000,000股。
现修改为第十八条 公司总股本为547,000,000股，其中：发起人股份290,000,000股，首次公开发行股份97,000,000股，非公开发行股份160,000,000股。
原《章程》中第十九条 公司股份总数为387,000,000股。
现修改为第十九条 公司股份总数为547,000,000股。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年二月十日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 公告编号：临2015-017号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年2月27日 9:00
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月26日
至2015年2月27日
投票时间为：2015年2月26日15:00至2015年2月27日15:00
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议关于修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-011号公告。
2、特别决议议案：1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 投资者参加网络投票流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年2月26日15：00至2015年2月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。
详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601011 | 宝泰隆 | 2015/2/25 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书见附件一）。
2、会议登记时间：2015年2月27日（星期五 ）7:30-8:30。
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。
六、 其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联系人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464-2915999、2919908
4、传真：0464-2915999、2919908
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
2015年2月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月27日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日