A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-007
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-007
中国中铁股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第三届董事会第七次会议〔属2015年第2次临时会议（2015年度总第2次）〕通知和议案等书面材料于2015年2月4日以专人送达各位董事，会议于2015年2月10日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司章程的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：
1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处置数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；
2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处置需要或可能需要配发的新股；
3.授权董事会于根据本议案第1段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；
4.就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届股东周年大会结束时；
（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件的规定，同意公司申请非公开发行A股 股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
由于本议案涉及控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）与公司的关联交易，关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。表决结果具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2. 发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
4. 发行数量
本次发行A股股票的数量不超过156,862万股，其中中铁工认购不低于本次非公开发行A股股票数量的20%。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
5. 发行价格及定价原则
本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日），发行价格不低于7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
6. 限售期安排
中铁工通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
7. 募集资金金额和用途
本次发行股票的募集资金总额为不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （亿元） |
| 1 | 深圳市轨道交通11号线BT项目 | 30.00 |
| 2 | 石家庄城市轨道交通1号线一期工程BT项目 | 15.00 |
| 3 | 广佛江快速通道江门大道北线工程BT项目 | 10.00 |
| 4 | 霍永高速公路永和至永和关段BT项目 | 15.00 |
| 5 | 神佳米高速公路神木至佳县段BOT项目 | 14.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 不超过36.00 |
| 合计 | 不超过120.00 | |
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
8. 上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行的股票的上市。锁定期届满后，本次发行的股票在上海证券交易所交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
9. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
10. 本次发行股票决议的有效期限
本次发行有关决议自公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议。
（五）审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
同意公司与控股股东中铁工签订附生效条件的股份认购合同。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进、姚桂清、戴和根回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司成立独立董事委员会的议案》。
同意公司成立独立董事委员会，成员包括郭培章董事、闻宝满董事、郑清智董事、魏伟峰董事。独立董事委员会将就本次非公开发行所涉及的关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向股东给予意见，并在考虑独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司委任独立财务顾问的议案》。
同意委任卓亚（企业融资）有限公司担任公司本次非公开发行的独立财务顾问，就本次非公开发行所涉及的关联交易事宜是否公平公允，以及是否符合公司及股东整体利益向公司独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
为便于本次发行的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事长及董事长授权的人士处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及为本次发行聘请及委任公司的保荐人、联席主承销商、境内外律师及其他相关中介机构；
2.授权董事长及董事长授权的人士办理开设募集资金专项账户，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3.授权董事长及董事长授权的人士就本次发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于拟与中国铁路工程总公司签署的股份认购协议及聘用或委任中介机构的协议）；
4.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5.授权董事长及董事长授权的人士办理与本次发行相关的验资手续；
6.授权董事长及董事长授权的人士在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8.授权董事长及董事长授权的人士在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9.授权董事长及董事长授权的人士办理与本次发行有关的其他事项；
10.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015-2017年股东回报规划>的议案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法>的议案》。
修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。修订方案详见本公告附件1。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。修订方案详见本公告附件2。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会审计委员更名》的议案，同意将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险管理委员会”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
（十九）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会审计委员会工作规程>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司董事会审计委员会工作规程》。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议的议案》，同意于2015年3月31日召开公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议，由董事会秘书负责根据证券监管机构规定及时发出股东大会和类别股东会议通知并做好股东大会和类别股东会议的筹备工作。
详细内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司
二〇一五年二月十一日
附件1
《中国中铁股份有限公司章程》修订内容对照表
| 修订前条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第十八条 | 公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35号文批准，发行382,490万股境外上市外资股（含超额配售49,890万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股38,249万股，合计420,739万股。 上述发行完成后，公司股本结构为：中国铁路工程总公司持有1,241,751万股，占58.30%；境内社会公众持有467,500万股，占21.95%；境外社会公众及社保基金理事会持有420739万股，占19.75%。 | 2009年9月，中国铁路工程总公司根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，将持有的公司467,500,000股A股股份转由全国社会保障基金理事会持有。 上述转持完成后，公司股本结构为：中国铁路工程总公司持有1,195,001万股，占56.10%，境内社会公众持有514,250万股，占24.14%；境外社会公众持有420,739万股，占19.75%。 | 2009年9月中国铁路工程总公司根据法律规定转持的实际情况 |
| 第一百零三条 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 《上市公司章程指引》第78条 |
| 第一百二十条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 | 《上市公司章程指引》第89条 |
| 第一百四十九条 | 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。 | 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。 | 第三届董事会第三次会议建议将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险管理委员会” |
| 第一百五十一条 | 董事会审计委员会的主要职责为： …… | 审计与风险管理委员会的主要职责为： …… | 第三届董事会第三次会议建议将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险管理委员会” |
| 第二百二十七条 | 3.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 《上市公司章程指引》第152条 |
| 第二百三十一条 | 2.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 3.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 《上市公司章程指引》第152条、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第3条 |
| 第二百三十五条 | 除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 | 除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。 | 中国人民银行有关外汇的术语 |
附件2
《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》
修订内容对照表
| 修订前条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第二十二条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 《上市公司股东大会规则》（2014年10月修订）第20条、《公司章程》第68条、第112条 |
| 第三十九条 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 《上市公司股东大会规则》（2014年10月修订）第31条、《公司章程》第103条 |
| 第四十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 《上市公司股东大会规则》（2014年10月修订）第36条、《公司章程》第120条 |
| 第五十四条 | …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 《上市公司章程指引》（2014年10月修订）第73条、《公司章程》第100条 |
| 第五十八条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 《上市公司章程指引》（2014年10月修订）第34条、《上市公司股东大会规则》（2014年10月修订）第46条 |
A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：2015-009
A股代码：601390 H股代码：390 公告编号：2015-009
中国中铁股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会、类别股东会议的批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：中国中铁股份有限公司过去12个月与中国铁路工程总公司及其控制的其他企业发生的租赁办公楼、接受综合服务、提供金融服务等日常关联交易累计金额为14,880万元。
●关联人补偿承诺：无。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
（一）中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过156,862万股A股股票（以下简称“本次发行”），其中公司控股股东中铁工（持有本公司56.10%的股份）拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的20%。2015年2月10日，双方在北京签署了附生效条件的《股份认购合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）由于中铁工为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告发布之日，中铁工持有本公司1,195,001万股股票，占本公司总股本的56.10%，为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000010518，注册资本11,405,415,000元，企业性质为全民所有制，企业住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920，法定代表人为李长进。经营范围为土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2007年本公司设立时，中铁工已将主要资产投入本公司。目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。
截至2013年12月31日，中铁工总资产为6,333.23亿元，净资产为1,027.18亿元，营业收入为5,610.69亿元，净利润为102.24亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次拟非公开发行不超过156,862万股A股股票，中铁工拟以现金为对价认购不低于本次非公开发行A股股票数量的20%，具体认购数量将根据本次非公开发行A股股票的数量确定。
（二）关联交易定价及原则
本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日），发行价格不低于7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
四、关联交易合同的主要内容
（一）本次发行和本次交易的定义
本次发行，指公司向包括中铁工在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过156,862万股A股股票。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
本次交易，指认购人以现金为对价认购不低于本次非公开发行A股股票数量的20%。
（二）认购标的、数量和对价
中铁工拟以现金为对价认购不低于本次非公开发行A股股票数量的20%，具体认购数量将根据本次非公开发行A股股票的数量确定。
（三）发行价格及定价原则
本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日），发行价格不低于7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会依据股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及投资者申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（四）锁定期
自本次发行结束之日起，中铁工在三十六个月内不得转让其所认购的公司本次发行的股份。
（五）认股款的支付
双方同意并确认，在公司本次发行获中国证监会正式核准后，公司进行本次发行时，中铁工应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，但主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中铁工。在认购资金划入公司募集资金专项存储账户后，公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（六）合同的生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
1．合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
2．国务院国资委批准公司本次发行方案；
3．公司的董事会、股东大会及类别股东会议批准与本次发行有关的所有事宜；
4．中铁工的董事会批准本次交易；
5．中国证监会核准公司本次发行。
（七）违约责任条款
合同签署后，任何一方未能按合同的约定履行其在合同项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次发行A股股票募集资金将主要用于深圳市轨道交通11号线BT项目、石家庄城市轨道交通1号线一期工程BT项目、广佛江快速通道江门大道北线工程BT项目、霍永高速公路永和至永和关段BT项目、神佳米高速公路神木至佳县段BOT项目以及偿还银行贷款共计6个项目。通过募集资金项目的实施，能够提升公司基建业务市场竞争力，提升盈利能力；能够改善资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司的抗风险能力；能够促进公司业务结构优化，进一步增强公司综合竞争实力。
（二）本次交易对公司的影响
1.公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（1）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司业务结构升级调整。
（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司高管人员结构发生变化。
2.公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障，而资金实力的提升也将提高公司的市场占有率；同时本次发行会降低公司资产负债率，有利于促进公司的稳健运营。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目将主要用于基建建设业务。从长期看，此类项目收益率将高于建筑施工类项目，因此本次发行将有助于稳步提升公司盈利水平。
3.公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与中铁工之间的管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
4.本次发行完成后，公司与中铁工所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为中铁工进行违规担保的情形。
5.本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，将有助于降低公司的资产负债率水平，进一步改善公司资本结构。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2015年2月10日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事李长进、姚桂清、戴和根未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会于2015年2月9日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需获得公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会的批准，中铁工将放弃行使在股东大会上对涉及关联交易事项的议案的投票权。
本次交易还需获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司与中铁工及其控制的其他企业发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：
1、公司于2014年3月28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于股份公司向总公司新增申请不超过20亿元委托贷款的议案》，同意公司向中铁工申请不超过20亿元人民币额度的委托贷款，委托贷款期限一年，年利率为5%（基准利率下浮16.6%），决议有效期两年，中铁工有资金需求时公司随时归还。截至本公告日，中铁工已向公司提供委托贷款125,819万元。
2、公司于2014年12月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于中铁大桥局收购宏达中心所属武汉铁路桥梁技工学校和武汉铁路桥梁学校相关土地房产资产的议案》，同意中铁大桥局集团有限公司按照经中铁工审核备案的资产评估报告确认的价值3,385.44万元和9,705.65万元为对价，以协议转让方式分别收购中铁宏达资产管理中心所属武汉铁路桥梁高级技工学校七里庙校区和武汉铁路桥梁学校相关土地房产资产。截至本公告日，中铁大桥局集团有限公司与中铁宏达资产管理中心尚未签订正式的资产转让协议，双方将严格按照董事会决议签订资产转让协议并办理相关手续。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第七次会议决议；
（二）公司与中铁工签署的《中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见；
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一五年二月十一日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2015-010
H股代码: 390 H股简称：中国中铁公告编号：临2015-010
中国中铁股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会、
2015年第一次A股类别股东会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月31日14：00开始依次召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议
召开地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月31日
至2015年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议审议的议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | ||
| 全体股东 | A股股东 | H股股东 | ||
| 1 | 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 | √ | √ | |
| 2.00 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | √ | ||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ | √ | √ |
| 2.02 | 发行方式 | √ | √ | √ |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ | √ | √ |
| 2.04 | 发行数量 | √ | √ | √ |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | √ | √ | √ |
| 2.06 | 限售期安排 | √ | √ | √ |
| 2.07 | 募集资金金额和用途 | √ | √ | √ |
| 2.08 | 上市地点 | √ | √ | √ |
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | √ | √ | √ |
| 2.10 | 本次发行股票决议的有效期限 | √ | √ | √ |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | √ | √ | √ |
| 4 | 关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | √ | √ | √ |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | √ | √ | |
| 6 | 关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | √ | √ | |
| 7 | 关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案 | √ | √ | |
| 8 | 关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | √ | √ | |
| 9 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的 | √ | √ | |
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | √ | √ | |
| 11 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | √ | √ | |
| 12 | 关于《中国中铁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案 | √ | √ | |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第三届董事会第七次会议通过，《中国中铁股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》已于2015年2月11日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，具体内容详见上述董事会决议公告及2月11日在上海证券交易所网站刊载的《中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》等文件。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、9、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5
应回避表决的关联股东名称：中国铁路工程总公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会议（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（H股股东参见H股临时股东会及类别股东会通告）。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 601390 | 中国中铁 | 2015/3/11 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟出席2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会议的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件4），并于2015年3月30日（星期一）之前在办公时间（每个工作日上午8:30-11:30,下午1:30-5:30）将回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
（二）出席登记
1.拟出席2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会议的股东应于2015年3月30日（星期一）在办公时间（上午8:30-11:30，下午1:30-5:30）到本公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续。但出席登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。拟出席2015年第一次H股类别股东会议的股东的出席登记时间和方式参见H股类别股东会通告。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、股票账户卡、委托人身份证。
3.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。
4.股东授权委托书至少应于本次股东大会召开24小时前备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系方式
1.联系地址：北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座（邮编：100039）
2.联系部门：中国中铁股份有限公司董事会办公室
3.联系人：段银华，李强
4.联系电话：010-51878069，010-51878061
5.传真：010-51878417
6.电子邮箱：ir@crec.cn
（二）出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。
（三）报备文件
第三届董事会第七次会议决议
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2015年2月11日
附件1：2015年第一次临时股东大会授权委托书
附件2: 2015年第一次A股类别股东会议授权委托书
附件3:2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会议回执
附件1：2015年第一次临时股东大会授权委托书
中国中铁股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
中国中铁股份有限公司：
兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行数量 | |||
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.06 | 限售期安排 | |||
| 2.07 | 募集资金金额和用途 | |||
| 2.08 | 上市地点 | |||
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次发行股票决议的有效期限 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | |||
| 6 | 关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 9 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 11 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 12 | 关于《中国中铁股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案 | |||
| 2.对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 3.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 | ||||
附件2：2015年第一次A股类别股东会议授权委托书
中国中铁股份有限公司
2015年第一次A股类别股东会议授权委托书
中国中铁股份有限公司：
兹授权_____________先生（女士）代表本单位或本人出席2015年3月31日召开的贵公司2015年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 1.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 1.02 | 发行方式 | |||
| 1.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 1.04 | 发行数量 | |||
| 1.05 | 发行价格及定价原则 | |||
| 1.06 | 限售期安排 | |||
| 1.07 | 募集资金金额和用途 | |||
| 1.08 | 上市地点 | |||
| 1.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 1.10 | 本次发行股票决议的有效期限 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 3 | 关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | |||
| 进行表决。 3.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 | ||||
附件3：2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会议回执
2015年第一次临时股东大会
和2015年第一次A股类别股东会议回执
| 股东姓名（法人 股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席人员姓名 | 身份证号 | ||||
| 委托人（法定代表人）姓名 | 身份证号 | ||||
| 持股数 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年月日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-011
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-011
中国中铁股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票自2015年2月2日起停牌。2015年2月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，具体内容详见公司于2015年2月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经公司申请，公司股票将于2015年2月11日复牌。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2015年2月11日