证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-024

  上海大智慧股份有限公司

  关于转让所持无锡君泰商品合约交易中心

  有限公司35%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海大智慧股份有限公司（以下简称:“本公司、公司或大智慧”）与正晖资本管理有限公司、自然人黄宇、自然人黄舒敏三方共同签署《关于转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司35%股权的协议》，将公司所持有无锡君泰的35%股权分别转让于正晖资本管理有限公司、黄宇、黄舒敏三人，共计人民币20,300万元（其中向正晖资本管理有限公司转让26%股权，转让价款为人民币15,080万元；向黄宇转让5%股权，转让价款为人民币2,900万元；向黄舒敏转让4%股权，转让价款为人民币2,320万元）

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次股权转让完成后，公司将不再持有无锡君泰的股权。

  一、交易概述：

  上海大智慧股份有限公司（以下简称:“本公司、公司或大智慧”）与正晖资本管理有限公司、自然人黄宇、自然人黄舒敏三方共同签署《关于转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司35%股权的协议》（以下简称：“股权转让协议”），协议约定将公司所持有无锡君泰商品合约交易中心有限公司（曾用名：无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司；以下简称“无锡君泰或目标公司”）的26%股权转让给正晖资本管理有限公司，转让价款为15,080万元；协议约定将公司所持有无锡君泰的5%股权转让给黄宇，转让价款为2,900万元；协议约定将公司所持有无锡君泰的4%股权转让给黄舒敏，转让价款为2,320万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有无锡君泰的股权。

  （二）公司董事会审议情况：

  2015年2月10日，公司召开第二届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于转让所持无锡君泰商品合约交易中心有限公司35%股权的议案》，公司9名董事一致审核通过该项议案。

  二、交易各方介绍：

  （一）交易对方情况介绍

  1、正晖资本管理有限公司成立于2014年08月11日，有限责任公司（自然人投资或控股），住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦30层A3507 法定代表人 陈若文，注册资本5000万元， 主营业务：投资管理；资产管理。主要控股股东：陈若文持有正晖资本管理有限公司60%股权。

  正晖资本管理有限公司于2014年08月11日成立，本次收购无锡君泰26%股权主要是财务投资，正晖资本管理有限公司具有良好的履约能力。

  2、黄宇

  国籍：中国

  身份证号码：440******0434

  住所：北京市朝阳区嘉林路甲1号院72号别墅

  3、黄舒敏

  国籍：中国

  身份证号码：440******0449

  住所：北京市朝阳区嘉林路甲1号院72号别墅

  4、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况：

  （一）交易标的：大智慧持有的无锡君泰商品合约交易中心有限公司35%股权。

  无锡君泰成立于2011年7月20日，注册资本为人民币5000万元整。公司注册地址为：无锡市滨湖区锦溪路100号。法定代表人：王永米；公司经营范围为：从事贵金属（不含黄金）、金属材料、金属制品、化工原料（不含危险品）、纺织原料、生鲜食用农产品、水果、谷物的现货及电子商务交易；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）权属状况说明：

  股东情况：本公司持有无锡君泰35%的股权，本次股权转让完成后本公司将不再持有无锡君泰的股权。自然人王永米持有无锡君泰20%的股权，自然人李春持有无锡君泰20%的股权，自然人黄顺宁持有无锡君泰25%的股权。

  交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）无锡君泰运营情况：2014年2月19日，公司收购自然人王永米、李春各自持有的无锡君泰30%股权，共计60%股权，并于2014年2月26日完成了工商变更登记手续。2014年12月15日，公司将所持有无锡君泰25%股权转让给黄顺宁先生，并于2014年12月30日完成工商变更登记手续。截止到目前，无锡君泰经营情况一切正常。

  （四）王永米、李春、黄顺宁三名股东放弃优先受让权。

  （五）无锡君泰的财务情况：截至2014年12月31日，无锡君泰的主要财务数据：资产总额313,545,039.73元，负债总额175,749,886.82元，净资产137,795,152.91元；2014年度营业收入248,399,786.72元，净利润103,028,330.30元。（以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2015年1月31日，未经审计的无锡君泰的主要财务数据：资产总额334,079,023.23元，负债总额184,045,431.17元，净资产150,033,592.06元；2014年1月营业收入为25,978,422.79元，净利润为12,238,439.15元。

  （六）公司及其子公司对无锡君泰不存在担保等重大事项，本次股权转让完成后，公司将不再持有无锡君泰的股权。

  四、交易标的评估情况：

  具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对无锡君泰的评估情况如下:

  1、评估概况：北京中同华资产评估有限公司接受大智慧委托对无锡君泰股权价值进行了评估，并出具了以2014年9月30日为基准日的评估报告。

  2、评估方法：收益法、资产基础法

  3、评估结论：本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对无锡君泰股东全部权益价值进行评估。无锡君泰评估基准日经审计后资产账面价值为33,918.63万元，负债为22,029.56万元，净资产为11,889.07万元。

  委托评估的股东全部权益价值采用收益法评估价值为58,000.00万元，比评估基准日经审计后账面净资产增值46,110.93万元，增值率为387.84%。收益法评估的是无锡君泰全部各项资产有机结合后企业创造的价值，包括有形资产及无形资产的价值，能客观、有效的反映无锡君泰的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为无锡君泰的股东全部权益价值的最终评估结论。

  五、交易价格确定：

  交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第697号《资产评估报告书》中确定的标的股权的评估值作为确定依据，目标公司35%股权的转让价格确定为20,300万元（其中目标公司26%股权的转让价格确定为人民币15,080万元；目标公司5%股权的转让价格确定为人民币2,900万元；目标公司4%股权的转让价格确定为人民币2,320万元）。

  六、交易协议的主要内容：

  卖方：上海大智慧股份有限公司

  买方：正晖资本管理有限公司

  黄宇

  黄舒敏

  （一）股权转让

  1、卖方向买方转让其持有的无锡君泰35%的股权（向正晖资本管理有限公司转让26%股权；向黄宇转让5%股权；向黄舒敏转让4%股权），买方承诺将按照股权转让协议所述条件支付股权转让款项以转让该股权。

  2、本次股权转让遵循公平合理的定价原则，根据北京中同华资产评估有限公司对目标公司全部股东权益价值的资产评估报告并参照市场价格确定交易价格：目标公司26%、5%、4%股权的转让价格分别为人民币15,080万元、人民币2,900万元和人民币2,320万元（“股权转让款”）。

  3、买方与卖方承诺将依据股权转让协议和中国法律法规规定，及时提供各项必要的材料，完成各项审批登记手续等。

  （二）股权转让款支付

  1、自本协议生效后5个工作日内，买方向卖方支付股权转让款的20%；

  2、自目标公司向工商管理部门申请股权变更登记之日起3个工作日内，买方向卖方支付余下的全部股权转让款。

  （三）股权转让的完成

  1、股权转让协议项下的股权转让完成日以目标公司向买方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册以及目标公司完成工商部门股权变更之日为准。

  2、从股权转让完成日起，买方将开始承担公司股东对公司的责任，并获得公司股东权益。

  （四）双方的权利义务

  1、买卖双方应提供为完成本次交易所需要的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件。

  2、买卖双方应尽最大努力，协助办理有关股权转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

  3、买方应依照本协议约定，按时并足额地履行支付股权转让款的义务。

  4、本协议各方在此陈述和保证如下：

  （1）其拥有所有必需的权力和权利以签署、交付及履行本协议。

  （2）其已合法签署和交付本协议，从而本协议构成对其有效的和有约束力的义务，并且本协议的条款能够被执行。

  （3）其签署、交付和履行本协议不会（a）违反其任何组织文件的规定；（b）违反或与任何法律、政府令或政府授权相抵触；或（c）与对其有约束力的或对其有执行力的任何合同或政府授权相冲突，或导致违反该等合同或政府授权的任何条款，或对该等合同或政府授权构成违约。

  （五）违约责任

  1、股权转让协议签署后，任何一方不能按股权转让协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

  2、任何一方因违反股权转让协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。

  3、如果买方未能按股权转让协议规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金，如果逾期超过1个月，买方应承担股权转让款5%的违约金。

  4、如股权变更手续已经完成，买方未按照股权转让协议按时支付股权转让款，卖方和无锡君泰有权就买方在无锡君泰的权益进行留存，用以清偿买方应付未付的股权转让款。

  （五）生效条款

  股权转让协议自买卖双方签字盖章之日成立，自卖方公司内部有权机构审议通过之日生效。

  七、交易目的和对上市公司的影响：

  1、公司将所持有无锡君泰的35%股权分别转让于正晖资本管理有限公司、黄宇、黄舒敏三人，共计人民币20,300万元（其中向正晖资本管理有限公司转让26%股权，转让价款为人民币15,080万元；向黄宇转让5%股权，转让价款为人民币2,900万元；向黄舒敏转让4%股权，转让价款为人民币2,320万元），本次股权转让将有利于公司专注于主要业务发展，同时提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展。

  2、本次转让股份带来的现金流有助于增强公司转型能力并消化转型过程中增加的成本。

  3、本次股权转让完成后本公司将不再持有无锡君泰的股权。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2015年2月11日