证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-005

贵州盘江精煤股份有限公司

第四届董事会2015年第一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2015年第一次临时会议于2015年2月10日以通讯方式召开。会议由公司董事长张仕和先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下事项：

一、审议通过《关于向国投盘江发电有限公司增加注册资本金的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权, 关联董事孙朝芦先生对此议案回避表决），内容详见公司公告：临2015-006号。

公司参股子公司国投盘江发电有限公司“盘北低热值煤发电厂二期扩建（1×300MW）项目”已经国家发改委批复核准同意（发改能源[2014]899号），为加快项目建设，会议同意公司与国投盘江发电有限公司另一股东国投电力（持有国投盘江发电有限公司55%的股权）同比例增加国投盘江发电有限公司注册资本金15,663.80万元，其中：国投电力注资8,615.09万元，公司注资7,048.71万元。本次增资结束后，国投盘江发电有限公司注册资本总额达到51,599.00万元，其中：国投电力出资28,379.45万元，占55%；公司出资23,219.55万元，占45%。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、审议通过《关于更换独立董事的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

鉴于公司独立董事才庆祥先生因个人原因辞去本公司独立董事一职，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，才庆祥先生不再担任公司独立董事，公司董事会提名刘宗义先生为公司第四届董事会独立董事侯选人，同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

独立董事候选人的个人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后。

三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

会议同意公司召开2015年第一次临时股东大会，选举公司第四届董事会独立董事。召开2015年第一次临时股东大会的时间、地点等事项另行通知。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年2月10日

附：

1、独立董事侯选人简历

刘宗义先生简历

刘宗义，男，1958年9月出生，贵州省毕节市人，中共党员，注册会计师、注册资产评估师、企业法律顾问。1984年贵州大学应用数学专业本科毕业，获理学学士学位；1988年东北财经大学数量经济研究所硕士毕业，获经济学硕士学位。曾任毕节地区劳动人事局干部科科员、贵州财经学院讲师、贵阳新华会计师事务所所长、贵州盘江精煤股份有限公司独立董事、贵阳市人大财经委财政预算审查专家组成员。现任中审亚太会计师事务所贵州分所所长、贵阳市南明区政协委员、贵阳市检察院人民监督员。

2、独立董事候选人声明

贵州盘江精煤股份有限公司独立董事候选人声明

本人刘宗义，已充分了解并同意由提名人贵州盘江精煤股份有限公司董事会提名为贵州盘江精煤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任贵州盘江精煤股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括贵州盘江精煤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在贵州盘江精煤股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任贵州盘江精煤股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘宗义

2015年2月10日

3、独立董事提名人声明

贵州盘江精煤股份有限公司独立董事提名人声明

提名人贵州盘江精煤股份有限公司董事会，现提名刘宗义先生为贵州盘江精煤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任贵州盘江精煤股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与贵州盘江精股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括贵州盘江精股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在贵州盘江精股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年2月10日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-006

贵州盘江精煤股份有限公司

关于增加国投盘江发电有限公司

注册资本金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：国投盘江发电有限公司（以下简称“国投盘江”）。

●投资金额：本公司与国投盘江另一股东同比例注入国投盘江新增注册资本金15,663.80万元, 鉴于我公司持股45%，本次需注入资本金7,048.71万元。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司参股子公司国投盘江“盘北低热值煤发电厂二期扩建（1×300MW）项目”已经国家发改委批复核准同意（发改能源[2014]899号），为加快项目建设，国投盘江将注册资本金从35,935.20万元调整为51,599.00万元，本次新增注册资本金15,663.80万元，各出资人的出资比例不变。

鉴于我公司持股45%，本次需注入资本金7,048.71万元人民币。由于本公司董事孙朝芦先生担任国投盘江的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会2015年第一次临时会议于2015年2月10日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议以8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事孙朝芦先生对此事项回避表决），审议通过了《关于向国投盘江发电有限公司增加注册资本金的议案》（详见公告：临2015-005）。

本议案事前获得了公司独立董事的认可，并就该议案发表了如下的独立意见：该关联交易事项决策和表决程序合法、合规，未损害广大中小股东的利益。同意公司以自有资金按出资比例向国投盘江注入注册资本金7,048.71万元人民币。

本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无需经过公司股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、国投盘江发电有限公司

公司名称：国投盘江发电有限公司

注册地址：贵州省六盘水市盘县红果东区干沟桥盘江大道建行四楼

法人代表：李俊

注册资本：35,935.20万元人民币

经营范围：建设和经营电厂，向电网售电；开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣综合利用。

资产状况：截止2014年12月31日，国投盘江的资产总额为245,767.60万元，负债总额为204,991.19万元，净利润为-234.67万元（上述数据未经审计）。

国投盘江各股东单位及其出资情况见下表：

股东名称	持有注册资本数额（万元）	所占比例（%）
贵州盘江精煤股份有限公司	16,170.84	45
国投电力控股股份有限公司	19,764.36	55
总 计	35,935.20	100

本次国投盘江注册资本金从35,935.20万元调整为51,599.00万元，新增注册资本金15,663.80万元，各出资人的出资比例不变。该事项已经国投盘江股东会第七次会议审议通过。鉴于我公司持股45%、国投电力控股股份有限公司持股55%，本次各出资人需注入资本金分别为：贵州盘江精煤股份有限公司7,048.71万元、国投电力控股股份有限公司8,615.09万元，合计15,663.80万元。

本次国投盘江注册资本金调整为51,599.00万元后，各股东单位及其出资情况见下表：

股东名称	持有注册资本数额（万元）	所占比例（%）
贵州盘江精煤股份有限公司	23,219.55	45
国投电力控股股份有限公司	28,379.45	55
总 计	51,599.00	100

2、本公司持有国投盘江45%的股权，本公司董事孙朝芦先生担任国投盘江的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司与国投盘江存在关联关系。

国投盘江股东国投电力控股股份有限公司与本公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

三、对外投资的主要内容

公司同意以自有资金按出资比例向国投盘江注入注册资本金7,048.71万元人民币。国投盘江增资完成后，本公司仍持有其45%的股权。

四、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资的资金来源为公司的自有资金，本次投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的0.97%。

2、本次投资对公司持续经营能力、资产状况及今年的利润不产生影响。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会2015年第一次临时会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年2月10日