证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-002号

  南京高科股份有限公司

  第八届董事会第二十三次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2015年2月9日在公司会议室召开。会议通知于2015年2月4日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于延长授权管理层择机运作公司所持可供出售金融资产的议案》；

  2013年12月24日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场择机运作公司所持可供出售金融资产，新增投入资金不超过5亿元，授权截止日为2014年12月31日。鉴于上述授权期间公司可供出售金融资产运作情况良好，为积极把握市场机遇，进一步提高公司资产的运作效率，同意延长上述授权至2016年6月30日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》。

  内容详见《南京高科股份有限公司关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的关联交易公告》（公告编号：临2015- 003号）。

  由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司董事会

  二○一五年二月十一日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-003号

  南京高科股份有限公司

  关于子公司承建南京新港开发

  总公司相关项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  ● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为11,117.37万元。

  一、关联交易概述

  为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建设，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，公司子公司南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）承接开发区内部分路段土方整治、绿化景观优化提升等工程，工程总造价约3,000万元，预计实现毛利约300万元；公司子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）承接开发区部分道路两侧环境整治、治安监控系统及配套附属设施建设等工程，工程总造价约2,600万元，预计实现毛利约260万元。

  高科建设系公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人为吕晨。

  高科园林系公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人为吕晨。

  由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月，公司（含控股子公司）与开发总公司累计发生的关联交易金额为11,117.37万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

  二、关联方介绍

  委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份178,893,815股，占公司总股本的34.65%。注册资本：346,363.5万元。注册地址：南京经济技术开发区。法定代表人：万舜。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止2013年12月31日，开发总公司（合并口径）资产总额263.80亿元，归属于母公司所有者权益55.82亿元；2013年实现营业收入44.81亿元，净利润5.43亿元。

  三、关联交易的主要内容

  1、开发区内部分路段土方整治、绿化景观优化提升等工程。该项目由高科园林承接，主要包括对开发区内部分路段的场地平整、苗木移植、种植、养护等工程，工程总造价约3,000万元，预计实现毛利约300万元。

  2、开发区部分道路两侧环境整治、治安监控系统及配套附属设施建设等工程。该项目由高科建设承接，主要包括老兴吴路两侧环境整治、炼西路化工管廊美化、新港东片区供水管网方案论证及设计、龙潭江畔人家监控系统建设、新港小漓江码头二号泵站外立面改造、汤龙公路等道路地下综合管线测量测绘等工程，工程总造价约2,600万元，预计实现毛利约260万元。

  上述工程合计总造价约5,600万元，预计共实现毛利约560万元。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2015年2月9日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。

  公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

  六、上网公告附件

  1、独立董事事先认可文件；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司董事会

  二○一五年二月十一日