证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2015-006

  天津广宇发展股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十六次会议于2015年2月5日向全体董事发出通知，并于2015年2月10日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。

  经审议，本次会议通过如下决议：

  审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  公司与鲁能集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司于2014年3月28日分别签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。根据该等协议，鲁能集团就其所持有的标的资产在本次重大资产重组实施完毕后3年内（含当年）的利润作出承诺如下：利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；该等标的资产2014年至2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于337,570.43万元；世纪恒美就其所持有的标的资产在本次重大资产重组实施完毕后3年内（含当年）的利润作出承诺如下：利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；该等标的资产2014年至2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于3,033.61万元；

  根据公司本次重大资产重组交易审核进度的变化情况以及中国证监会的审核要求，原《盈利预测补偿协议》的相关条款需要调整并补充约定，为此，公司需要与鲁能集团、世纪恒美签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对注入资产的利润承诺及补偿事宜作出如下补充约定：

  （1）利润补偿期间调整为2015年、2016年、2017年；鲁能集团就其所持有的标的资产在本次重大资产重组实施完毕后3年内（含当年）的利润作出调整后的承诺如下：该等标的资产2015年至2017年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于404,639.96万元；世纪恒美就其所持有的标的资产在本次重大资产重组实施完毕后3年内（含当年）的利润作出调整后的承诺如下：该等标的资产2015年至2017年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于8,294.04万元；

  （2）根据监管部门的相关要求，《盈利预测补偿协议之补充协议》中补充约定减值测试的相关条款。其中补充约定：

  补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方鲁能集团或世纪恒美需将另行补偿股份。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次发行股份购买资产并配套融资涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议，因此本议案经公司董事会审议通过后无需再提交公司股东大会审议。

  同意公司与鲁能集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十二日