第四届董事会第三十八次会议
决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-002
湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2015年2月10日在公司会议室举行。会议通知于2015年2月4日以邮件方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》。
表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
公司与郭伟先生分别于2014年5月22日和2015年2月10日签订了附生效条件的股份认购合同及补充合同，股份认购合同及补充合同的内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：郭伟
签订时间：2014年5月22日签订《附生效条件的股份认购合同》
2015年2月10日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》
（二）认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为35,624.71万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为35,000万元，乙方所持长沙伟徽47%股权价值为16,450万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为1,963.0072万股，占甲方本次非公开发行股份比例的26.17%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
2、认购方式：乙方以其持有的长沙伟徽47%的股权认购甲方发行的股份。
3、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。
4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。
6、其他约定：在乙方持有的长沙伟徽47%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
表决结果： 8票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
本议案涉及关联交易，董事肖怀中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。
公司与高创投分别于2014年5月22日和2015年2月10日签订了附生效条件的股份认购合同及补充合同，股份认购合同及补充合同内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：湖南湘投高科技创业投资有限公司
签订时间：2014年5月22日签订《附生效条件的股份认购合同》
2015年2月10日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为35,624.71万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为35,000万元，乙方所持伟徽新材5%股权价值为1,750万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为208.8305万股，占甲方本次非公开发行股份比例的2.78%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。
3、认购方式：乙方以其持有的伟徽新材5%的股权认购甲方发行的股份。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。
5、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
6、其他约定：在乙方持有的伟徽新材5%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；
（3）乙方董事会及股东大会、有权国有资产监督管理机构批准乙方参与此次股份认购；
（4）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
表决结果：6票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
公司与游念东分别于2014年5月22日和2015年2月10日签订了附生效条件的股份认购合同及补充合同，股份认购合同及补充合同内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：游念东
签订时间：2014年5月22日签订《附生效条件的股份认购合同》
2015年2月10日签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》
（二）认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，长沙伟徽股东全部权益价值的评估值为35,624.71万元，经甲乙双方协商的最终作价金额为35,000万元，乙方所持长沙伟徽1%股权价值为350万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为41.7661万股，占甲方本次非公开发行股份比例的0.56%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
2、认购方式：乙方以其持有的长沙伟徽1%的股权认购甲方发行的股份。
3、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。
4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。
6、其他约定：在乙方持有的长沙伟徽1%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；
（3）发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
表决结果： 8票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司〈前次募集资金使用情况报告〉》。
表决结果： 8票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司拟用部分非公开发行股票募集资金收购伟徽新材100%股权的公告》。
表决结果：4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司拟用部分非公开发行股票募集资金收购伟徽新材100%股权的公告》。
表决结果：4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于批准2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长沙伟徽高科技新材料股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]10086号）、《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号）。
表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司负责本次收购标的的资产评估事项。经审阅相关材料，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的资产评估事项发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。本次评估结论是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。沃克森具有充分的独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，结合评估对象的实际情况，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
（4）董事会认为收益法的评估结果相比资产基础法评估结果更能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
（5）本次交易以标的资产的收益法评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案并由公司与伟徽新材的股东协商确定交易价格，董事会认为交易标的定价是公允的。
表决结果：4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈股东大会议事规则〉修正案》
为切实保护中小投资者合法权益，进一步提升公司投资者关系管理水平，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）等规定，公司对《股东大会议事规则》中有关股东权益的内容进行了修订，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修正案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定和要求，公司对章程中有关利润分配和股东权益保护的内容作了相应的修订，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名欧文沛先生为公司独立董事候选人的议案》；
公司现任独立董事巴震先生因工作调动原因申请辞去独立董事职务，为保持公司健全的法人治理结构，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名欧文沛先生为公司独立董事候选人。欧文沛先生简历见附件。
独立董事已对本事项发表意见，同意独立董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。该独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意、0 票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的进度安排，公司董事会同意于2015年3月2日召开2015年第一次临时股东大会审议涉及本次非公开发行事项及其他等有关议案。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》
表决结果：8票同意、0 票反对、 0票弃权通过议案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015年2月10日
附件：
欧文沛先生简历
欧文沛，男，1971年6月出生，中国国籍，1997年毕业于中南大学粉末冶金专业获得硕士学位。历任厦门金鹭特种合金有限公司主任工程师，江门量子高科生物工程有限公司市场部经理，大鹏证券有限责任公司研究员，第一创业有限责任公司研究员，金元证券股份有限公司研究员，现任金元证券股份有限公司资产管理分公司总经理。
除上述外，欧文沛先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；
（四）不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形；
（五）已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-003
湖南博云新材料股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2015年2月10日在公司会议室举行。会议通知于2015年2月4日以通讯方式发出，公司应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划和公司全体股东的利益。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订《收购补充协议》的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订《业绩承诺与补偿协议》的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于批准2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
监事会
2015年2月10日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-004
湖南博云新材料股份有限公司
关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2014年5月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）及自然人郭伟、游念东非公开发行股票7,500万股，募集资金扣除发行费用后用于“收购伟徽新材100%股权”项目以及“补充流动资金”。
2014年5月20日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》，并于2015年2月10日与郭伟等股东签订了《收购补充协议》，拟用本次非公开发行股票部分募集资金收购伟徽新材100%的股权。
2014年5月22日，公司与大博云投资签订了《附生效条件的股份认购合同》，大博云投资以现金方式认购本次非公开发行股票5,286.3962万股。2014年5月22日，公司分别与高创投、郭伟、游念东签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年2月10日，签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，高创投以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票41.7661万股。
鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，高创投为公司第二大股东及持有伟徽新材5%股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和本公司《关联交易管理办法》的相关规定，刘文胜、高创投为公司的关联方，本次向大博云投资、高创投非公开发行股票及收购伟徽新材100%股权构成关联交易。
（二）关联交易的审批情况
2014年5月23日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次非公开发行方案，关联董事均回避表决。
2015年2月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案，关联董事均回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易的议案发表了事前认可意见和独立意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等的法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票及收购伟徽新材100%股权项目涉及的关联交易尚需经股东大会批准，关联股东需回避表决。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）刘文胜先生简介
刘文胜，男，1967年10月出生，陕西富平人，中国国籍，中共党员，先后获得中南大学学士、硕士和博士学位，博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才，“长江学者”特聘教授。2000年2月至2006年2月任中南大学粉末冶金研究院科技办主任，2009年9月-2010年9月任中南大学航空航天学院常务副院长。现任中南大学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程研究中心副主任，中南大学飞机着陆系统研究所常务副所长等。
刘文胜先生2006年至2010年担任湖南博云东方粉末冶金有限公司董事，2009年至2012年任长沙鑫航机轮刹车有限公司董事长。现任公司董事长，霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司董事长，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事，长沙中南凯大粉末冶金有限公司监事会主席，中航飞机起落架有限责任公司第二届董事会董事。
（二）高创投概况
1、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
2、注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
3、法定代表人：程鑫
4、注册资本：100,000万元人民币
5、成立时间：2000年2月23日
6、经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
截至2013年12月31日，高创投总资产为153,437.87万元，归属于母公司净资产为125,255.79万元，归属于母公司所有者的净利润为8,083.84万元。（以上数据经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）伟徽新材概况
公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：6,000万元
设立日期：2010年9月27日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路38号
法定代表人：郭伟
经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）主营业务
伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
（三）股权及控制关系
伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材47,302,080股，持股比例为78.8368%。
伟徽新材股东具体的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 郭伟 | 78.8368% |
| 2 | 熊燕 | 10.0138% |
| 3 | 湖南湘投高科技创业投资有限公司 | 5.0000% |
| 4 | 陈志恒 | 1.6597% |
| 5 | 游念东 | 1.0000% |
| 6 | 李畅文 | 1.0000% |
| 7 | 黎阿林 | 0.8299% |
| 8 | 孟华 | 0.8299% |
| 9 | 赵小春 | 0.4149% |
| 10 | 郭樱子 | 0.0830% |
| 11 | 周怡 | 0.0830% |
| 12 | 谭国庆 | 0.0830% |
| 13 | 陈正强 | 0.0830% |
| 14 | 郭秋萍 | 0.0830% |
（四）资产权属及对外担保、负债情况
①资产权属
伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至2014年9月30日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有2宗房屋所有权，共计11,018.05 m2，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。
伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至2014年9月30日，伟徽新材拥有土地使用权44,052.91 m2，未办理任何抵押；拥有注册商标权四项；拥有十项发明专利，一项实用新型专利。
上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。
②对外担保
截至2014年9月30日，伟徽新材无对外担保情况。
③负债情况
截至2014年9月30日，伟徽新材负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 |
| 流动负债: | |
| 应付账款 | 9,437,623.74 |
| 预收账款 | 1,981,620.44 |
| 应付职工薪酬 | 78,902.64 |
| 应交税费 | 4,537,752.22 |
| 其他应付款 | 67,534.22 |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 16,103,433.26 |
| 非流动负债： | |
| 长期应付款 | 1,675,500.00 |
| 其他非流动负债 | 4,458,900.00 |
| 非流动负债合计 | 6,134,400.00 |
| 负债合计 | 22,237,833.26 |
（5）财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12069号审计报告，伟徽新材最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
①简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 178,898,796.78 | 159,575,046.81 |
| 负债总额 | 22,237,833.26 | 25,100,785.16 |
| 股东权益总计 | 156,660,963.52 | 134,474,261.65 |
②简要利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 96,897,658.56 | 122,498,714.46 |
| 营业利润 | 23,553,903.82 | 23,832,532.92 |
| 利润总额 | 26,073,728.68 | 24,072,292.13 |
| 净利润 | 22,186,701.87 | 20,767,214.43 |
③简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 11,957,965.03 | 12,569,276.61 |
| 投资活动现金流量净额 | 2,550,373.63 | -5,493,320.19 |
| 筹资活动现金流量净额 | 1,675,500.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,265,696.13 | 6,834,546.61 |
④主要财务指标状况
| 主要财务指标 | 2014年1-9月/2014年9月末 | 2013年度/2013年末 |
| 销售毛利率（%） | 31.86 | 29.79 |
| 总资产收益率（%） | 13.11 | 14.88 |
| 净资产收益率（%） | 15.24 | 16.74 |
| 流动比率（倍） | 9.47 | 6.40 |
| 速动比率（倍） | 6.14 | 3.47 |
| 资产负债率（%） | 12.43 | 15.73 |
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值的评估值为35,624.71万元。以上述评估结果为基础，公司与伟徽新材股东协商确定本次收购伟徽新材100%股权的最终作价为35,000万元。
五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材100%股权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
上述涉及关联交易的议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：
（一）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。
（二）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
七、备查文件
1、《第四届董事会第三十三次会议决议》
2、《第四届董事会第三十八次会议决议》
3、《独立董事关于2014年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》
5、公司与大博云投资签订的《附生效条件的股份认购合同》、与高创投签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》
6、公司与伟徽新材股东签订的《收购框架协议》、《收购补充协议》
7、公司与郭伟签订的《业绩承诺与补偿协议》
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015年2月10日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-005
湖南博云新材料股份有限公司
关于2014年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年5月24日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行预案》，上述预案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。鉴于公司聘请的中介机构完成了对本次非公开发行收购标的的审计和评估工作，同时公司取得了财政部关于本次非公开发行的批复文件，公司对上述预案中的标的资产情况及本次非公开发行的审批情况进行了修订。
2015年2月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》。现将具体修订情况公告如下：
| 预案章节 | 预案内容 | 修订内容 |
| 特别提示 | 特别提示 | 3、增加了公司与郭伟签订《业绩承诺与补偿协议》的说明； 4、修订了本次非公开发行的审批情况。 |
| 第一节 本次非公开发行股票方案概要 | 七、本次发行是否构成关联交易 | 1、增加了公司与伟徽新材股东签订《收购补充协议》的相关内容； 2、增加了公司与郭伟、游念东、高创投签订《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》的内容。 |
| 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 | 以2014年12月31日高创投的持股数为测算依据，修订了本次发行后高创投持股总数、持股比例的测算数据。 | |
| 十、本次非公开发行的审批程序 | 修订了本次非公开发行的审批情况。 | |
| 第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要 | 四、博云新材与高创投签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要 | 增加了公司与高创投签订的《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》的说明及内容摘要 |
| 六、博云新材与其他发行对象签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要 | 增加了公司与郭伟、游念东签订的《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》的说明及内容摘要。 | |
| 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析 | 3、增加了董事会及独立董事关于伟徽新材定价合理性的讨论与分析； 4、增加了《收购补充协议》和《业绩承诺与补偿协议》的内容摘要 |
| 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 六、本次发行相关的风险说明 | 修订了本次非公开发行股票的审批情况。 |
| 第五节 董事会关于公司分红情况的说明 | 一、公司现行的利润分配政策 | 修订《公司章程》中利润分配政策，增加了保护中小投资者权益的条款。 |
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015年2月10日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-006
湖南博云新材料股份有限公司
拟用部分非公开发行股票募集资金
收购伟徽新材100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、2014年5月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了2014年度非公开发行股票的相关议案。2015年2月10日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案的修正案。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
2、本次拟用部分非公开发行募集资金收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司（以下简称“伟徽新材”）100%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值采用收益法的评估值为35,624.71万元，最终作价为35,000万元。评估值较账面价值增值149.71 %，增值率较高。
3、在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2014年5月20日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》。
2015年2月10日，公司与郭伟等股东签订了《收购补充协议》。根据评估结果，经公司与伟徽新材股东协商，伟徽新材100%股权的最终作价金额为35,000万元。
2015年2月10日，公司与郭伟签订了《业绩承诺与补偿协议》。协议约定，业绩补偿义务人承诺伟徽新材2014年、2015年、2016年经审计后扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元、2,700万元和3,300万元，若当年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人需要按照约定条款向公司进行补偿。
（二）董事会审议情况
2015年2月10日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》和《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿〉的议案》，同意公司收购伟徽新材100%股权。
（三）本次交易构成关联交易
鉴于湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）为公司第二大股东及持有伟徽新材5%股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，高创投为公司的关联方，本次收购伟徽新材100%股权构成关联交易。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见，并对涉及关联交易的相关议案发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决。
该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为伟徽新材的所有股东，包括郭伟、高创投及其他12名自然人，基本情况如下：
（一）高创投基本情况
公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
法定代表人：程鑫
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2000年2月23日
经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
（二）自然人股东基本情况
| 序号 | 股东名称 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 郭伟 | 430104196703****** | 广东省珠海市香洲区**** |
| 2 | 熊燕 | 430104196412****** | 广州市萝岗区**** |
| 3 | 陈志恒 | 430104194210****** | 长沙市岳麓区**** |
| 4 | 游念东 | 432524197610****** | 湖南省长沙市雨花区**** |
| 5 | 李畅文 | 430111196507****** | 广东省珠海市香洲区**** |
| 6 | 黎阿林 | 430523197910****** | 湖南省邵阳县黄塘乡**** |
| 7 | 孟华 | 430611197512****** | 湖南省岳阳市君山区**** |
| 8 | 赵小春 | 430723198104****** | 长沙市岳麓区**** |
| 9 | 郭樱子 | 430104197210****** | 长沙市岳麓区**** |
| 10 | 周怡 | 432402197804****** | 长沙市岳麓区**** |
| 11 | 谭国庆 | 430104195909****** | 长沙市岳麓区**** |
| 12 | 陈正强 | 430104197203****** | 长沙市岳麓区**** |
| 13 | 郭秋萍 | 430103197307****** | 长沙市岳麓区**** |
三、交易标的基本情况
（一）伟徽新材概况
公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：6,000万元
设立日期：2010年9月27日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路38号
法定代表人：郭伟
经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）主营业务
伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
（三）股权及控制关系
伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材47,302,080股，持股比例为78.8368%。
伟徽新材股东具体的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 郭伟 | 78.8368% |
| 2 | 熊燕 | 10.0138% |
| 3 | 湖南湘投高科技创业投资有限公司 | 5.0000% |
| 4 | 陈志恒 | 1.6597% |
| 5 | 游念东 | 1.0000% |
| 6 | 李畅文 | 1.0000% |
| 7 | 黎阿林 | 0.8299% |
| 8 | 孟华 | 0.8299% |
| 9 | 赵小春 | 0.4149% |
| 10 | 郭樱子 | 0.0830% |
| 11 | 周怡 | 0.0830% |
| 12 | 谭国庆 | 0.0830% |
| 13 | 陈正强 | 0.0830% |
| 14 | 郭秋萍 | 0.0830% |
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至2014年9月30日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有2宗房屋所有权，共计11,018.05 m2，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。
伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至2014年9月30日，伟徽新材拥有土地使用权44,052.91 m2，未办理任何抵押；拥有注册商标权四项；拥有十项发明专利，一项实用新型专利。
上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至2014年9月30日，伟徽新材无对外担保情况。
3、负债情况
截至2014年9月30日，伟徽新材负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 |
| 流动负债: | |
| 应付账款 | 9,437,623.74 |
| 预收账款 | 1,981,620.44 |
| 应付职工薪酬 | 78,902.64 |
| 应交税费 | 4,537,752.22 |
| 其他应付款 | 67,534.22 |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 16,103,433.26 |
| 非流动负债： | |
| 长期应付款 | 1,675,500.00 |
| 其他非流动负债 | 4,458,900.00 |
| 非流动负债合计 | 6,134,400.00 |
| 负债合计 | 22,237,833.26 |
（五）财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12069号审计报告，伟徽新材最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 178,898,796.78 | 159,575,046.81 |
| 负债总额 | 22,237,833.26 | 25,100,785.16 |
| 股东权益总计 | 156,660,963.52 | 134,474,261.65 |
2、简要利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 96,897,658.56 | 122,498,714.46 |
| 营业利润 | 23,553,903.82 | 23,832,532.92 |
| 利润总额 | 26,073,728.68 | 24,072,292.13 |
| 净利润 | 22,186,701.87 | 20,767,214.43 |
3、简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 11,957,965.03 | 12,569,276.61 |
| 投资活动现金流量净额 | 2,550,373.63 | -5,493,320.19 |
| 筹资活动现金流量净额 | 1,675,500.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,265,696.13 | 6,834,546.61 |
4、主要财务指标状况
| 主要财务指标 | 2014年1-9月/2014年9月末 | 2013年度/2013年末 |
| 销售毛利率（%） | 31.86 | 29.79 |
| 总资产收益率（%） | 13.11 | 14.88 |
| 净资产收益率（%） | 15.24 | 16.74 |
| 流动比率（倍） | 9.47 | 6.40 |
| 速动比率（倍） | 6.14 | 3.47 |
| 资产负债率（%） | 12.43 | 15.73 |
四、交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月31日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的评估值分别为20,698.02万元和35,624.71万元。
鉴于本次评估的目的，同时考虑到伟徽新材的持续盈利能力和持续发展能力，公司认为收益法的评估结果相比资产基础法评估结果更能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果。
参照评估结果，经公司与伟徽新材股东协商确定，伟徽新材100%股权最终作价为35,000万元。
五、《收购框架协议》及《收购补充协议》的主要内容
（一）交易对价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2014】第0265号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），采用收益法的评估结果，长沙伟徽全部股东权益于评估基准日2014年3月31日的评估值为35,624.71万元，经各方协商一致同意以该《评估报告》作为本次交易的定价依据，确定长沙伟徽100%股权的交易对价为35,000万元。
（二）支付方式
博云新材以现金方式向郭伟、熊燕、陈志恒、李畅文、黎阿林、孟华、赵小春、郭樱子、周怡、谭国庆、陈正强、郭秋萍支付交易对价的47%；另外交易对价的53%为郭伟、高创投、游念东以长沙伟徽股权认购博云新材增发股份，支付方式及比例具体如下：
| 长沙伟徽股东 | 现金支付对价对应的长沙伟徽股权比例 | 股份支付对价对应的长沙伟徽股权比例 | 持有长沙伟徽股权比例 |
| 郭伟 | 31.8368% | 47% | 78.8368% |
| 高创投 | 5% | 5% | |
| 游念东 | 1% | 1% | |
| 熊燕 | 10.0138% | 10.0138% | |
| 陈志恒 | 1.6597% | 1.6597% | |
| 李畅文 | 1% | 1% | |
| 黎阿林 | 0.8299% | 0.8299% | |
| 孟华 | 0.8299% | 0.8299% | |
| 赵小春 | 0.4149% | 0.4149% | |
| 郭樱子 | 0.0830% | 0.0830% | |
| 周怡 | 0.0830% | 0.0830% | |
| 谭国庆 | 0.0830% | 0.0830% | |
| 陈正强 | 0.0830% | 0.0830% | |
| 郭秋萍 | 0.0830% | 0.0830% | |
| 合 计 | 47% | 53% | 100.00% |
（三）支付时间博云新材完成非公开发行后，股权部分直接过户，现金部分分时段支付，其中现金部分支付方式为长沙伟徽100%股权过户给博云新材后10个工作日内支付40%，剩余部分按约定条件成就后，于每年博云新材年报披露后10个交易日内各支付20%。各方认可，若博云新材本次非公开发行不成功，本次交易自动终止，各方互不追责。
六、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）合同主体
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：郭伟
（二）业绩承诺
郭伟先生承诺，在本次交易完成后3年内（含股权交割完成当年，以下简称“承诺期”）长沙伟徽各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2014】第0265号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》中各年度净利润，即若长沙伟徽股权交割在2014年12月31日及以前完成，则2014 年度、2015 年度和2016 年度，长沙伟徽经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于2,500万元、2,700万元和3,300万元。
1、除非法律、法规规定或博云新材改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经长沙伟徽董事会批准，不得改变长沙伟徽的经博云新材与长沙伟徽书面确认的会计政策、会计估计；
2、净利润指长沙伟徽合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
3、在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与博云新材会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为长沙伟徽的费用：博云新材与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（三）业绩补偿
承诺期各年度结束后，博云新材和郭伟先生将共同聘请具有证券业务资质的会计师事务所对长沙伟徽进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果在承诺期内，长沙伟徽当年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则郭伟先生以现金方式向博云新材进行补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的博云新材股份进行补偿：
1、现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿金额
2、乙方应先以现金方式进行补偿，不足补偿部分由乙方以本次交易获得的甲方股份进行补偿，对于乙方股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年补偿的股份数量=（当年应补偿金额－已补偿现金）÷本次发行的股份价格
注：如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则乙方根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予甲方。如分红收益已由甲方实际发放，甲方无偿受赠的分红收益不包括乙方就分红收益已缴税费部分。
如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方通过本次交易获得的甲方股份数发生变化，则乙方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（四）资产减值补偿
1、在承诺期届满时，甲方和乙方将共同聘请具有证券业务资质的中介机构对长沙伟徽进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
2、若长沙伟徽期末资产减值额大于已补偿现金+已补偿股份数×本次甲方股份发行价格，则乙方应对甲方另行补偿。
资产减值需补偿现金金额=长沙伟徽期末资产减值额－已补偿现金－已补偿股份数×本次甲方股份发行价格。
3、如若长沙伟徽在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利润数总和，则甲方免除乙方的资产减值补偿责任。
4、业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：乙方所补偿的股份和/或现金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易甲方发行股份的发行价格。
七、收购股权的目的和对公司影响
（一）本次收购伟徽新材的目的
公司主要从事航空航天产品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等3大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料的研发、生产和销售。伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。稀有金属碳化物作为硬质合金必不可少的原料，广泛应用于切削刀具、高性能模具及耐磨零件等材料，是本公司的上游产业。本次非公开发行收购伟徽新材100%股权项目完成后，上市公司将拥有一体化的硬质合金研发、加工生产、销售系统，实现公司在硬质合金领域从零部件供应商向产品方案解决商的转变，将大大增强公司在硬质合金业务的市场竞争力。
（二）对公司经营的影响
伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材100%股权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
八、备查文件
（一）《第四届董事会第三十三次会议决议》
（二）《第四届董事会第三十八次会议决议》
（三）《独立董事关于2014年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
（四）《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》
（五）公司与伟徽新材股东签订的《收购框架协议》、《收购补充协议》
（六）公司与郭伟签订的《业绩承诺与补偿协议》
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015年2月10日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-007
湖南博云新材料股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2015年2月10日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现就召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（二）召开时间
1、现场会议召开时间为：2015年3月2日14:00
2、网络投票时间为：2015年3月1日－2015年3月2日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月1日15:00至2015年3月2日15:00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2015年2月25日
（下转B20版）