第九届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－005
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届董事会第十八次会议通知于2015年2月9日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年2月12日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的2014年度非公开发行相关方案，董事会同意用募集资金6,050,780,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本次募集资金置换事项符合国家相关法律法规和规范性文件的有关规定，在经公司董事会审议通过后即可实施。
二、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司为灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额70,000万元、期限不超过3年的综合授信提供连带责任担，并以华瀛山西能源投资有限公司持有的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）90%股权提供质押，同时以金泰源煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由银源煤焦提供反担保。
三、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司控股子公司山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）向长治市商业银行沁源支行申请金额5,000万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由孟子峪煤业提供反担保。
上述第二、三项议案需提请公司股东大会进行审议，有关召开股东大会时间另行通知。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年二月十三日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－006
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届监事会第十次会议通知于2015年2月9日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年2月12日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了：关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司实际情况和发展需要。监事会一致同意用募集资金6,050,780,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一五年二月十三日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－007
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为6,050,780,000.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,050,780,000.00元。
一、募集资金基本情况
2014年12月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1427号），核准公司非公开发行不超过5,076,142,131股新股。2015年2月3日至12日，公司向特定对象发行了5,076,142,131股新股（每股面值1元），发行价格为每股1.97元，共计发行股份5,076,142,131股，每股面值1.00元，增加注册资本5,076,142,131元，变更后注册资本为8,611,261,191元，股本为8,611,261,191股（目前正在申请办理股权登记）。本次非公开发行股票募集资金于2015年2月12日到达公司募集资金专项账户，募集资金净额为9,863,809,998.07元。上述募集资金到账情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。
二、2014年度非公开发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的2014年度非公开发行相关方案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
1、以不超过40亿元（含40亿元）收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权，之后以不超过22亿元对惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司进行增资。增资后的资金用于：（1）惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目；（2）惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。
2、以不超过38亿元用于偿还公司及全资子公司债务。
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2015年2月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,050,780,000.00元。具体情况如下表：
单位：人民币元
■
四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，结合公司2014年度非公开发行资金募集和使用情况，公司拟用募集资金6,050,780,000.00元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序及是否符合监管要求
2015年2月12日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,050,780,000.00元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，在经公司董事会审议通过后即可实施。
六、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了和信专字（2015）第000032号《鉴证报告》。该报告结论为：“截至2015年2月12日，公司收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%的股权共计投入货币资金人民币3,119,700,000.00元；偿还兴业国际信托有限公司、北方国际信托股份有限公司等金融机构到期借款共计投入货币资金人民币2,931,080,000.00元。上述两项资金合计6,050,780,000.00元，均系自筹资金投入。”
2、公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金已经注册会计师鉴证，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情况。我们一致同意用募集资金6,050,780,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项。”
3、监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司实际情况和发展需要。监事会一致同意用募集资金6,050,780,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项。”
4、保荐机构安信证券股份有限公司对公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况核查后，发表意见认为：“本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求；公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意公司本次以募集资金6,050,780,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。”
七、上网公告文件
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2015）第000032号《鉴证报告》。
2、公司保荐人安信证券股份有限公司出具的《关于永泰能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年二月十三日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－008
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）、山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
1、本次公司对银源煤焦提供担保金额为70,000万元，已为其提供的担保总额度为170,000万元。
2、本次山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）对孟子峪煤业提供担保金额为5,000万元，已为其提供的担保总额度为5,000万元。
●公司目前对外担保总额度为1,672,148.53万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额度为1,318,748.53万元；所属子公司之间提供担保总额度为23,400.00万元；子公司为公司提供担保总额度为130,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为200,000万元）。
●本次各项担保事项均由被担保方提供相应反担保。
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
经公司2015年2月12日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，同意提供以下担保：
1、公司全资子公司银源煤焦拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额70,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）持有的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）90%股权提供质押，同时以金泰源煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由银源煤焦提供反担保。
2、公司控股子公司康伟集团全资子公司孟子峪煤业拟向长治市商业银行沁源支行申请金额5,000万元、期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。该笔担保为到期后续保，该担保由孟子峪煤业提供反担保。
上述各项担保事项相关的具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、银源煤焦基本情况
银源煤焦，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇水头（水头华苑商铺 24 号），法定代表人：常胜秋，注册资本：260,000 万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销；矿山机械设备，建筑材料；省煤炭厅批准的发煤站点铁路经销、公路经销煤炭（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司为本公司全资子公司。
截至2014年9月末，公司资产总额1,625,704.26万元，负债总额1,246,232.80万元，净资产379,471.46万元，资产负债率76.66%；2014 年 1-9月实现营业收入129,110.40万元，净利润为2,470.13万元。
2、孟子峪煤业基本情况
孟子峪煤业，注册地址：沁源县灵空山镇柏子村，法定代表人：宋四祥，注册资本：5,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司控股子公司康伟集团的全资子公司。
截至2014年9月末，孟子峪煤业资产总额36,707.83万元，负债总额7,403.81万元，净资产 29,304.02万元，资产负债率 20.17%；2014年 1-9 月实现营业收入为9,964.57万元，净利润为1,397.98 万元。
三、担保的主要内容
1、公司为银源煤焦担保主要内容
公司全资子公司银源煤焦拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额70,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以华瀛山西持有的金泰源煤业90%股权提供质押，同时以金泰源煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由银源煤焦提供反担保。
2、康伟集团对孟子峪煤业担保主要内容
公司控股子公司康伟集团全资子公司孟子峪煤业拟向长治市商业银行沁源支行申请金额5,000万元、期限1年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由孟子峪煤业提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、银源煤焦和孟子峪煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与所属子公司及附属企业之间的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为1,672,148.53万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的170.08%、总资产的35.12%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额度为1,318,748.53万元，占公司最近一期经审计净资产的134.14%、总资产的27.70%。公司及控股子公司无逾期担保事项。
六、上网公告附件
银源煤焦和孟子峪煤业营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年二月十三日