南京证券“曲线”上市又有新进展。南纺股份将与南京证券控股股东南京紫金投资集团以及其他四名股东签订协议，发行股份购买五名股东合计持有的南京证券43.38%股权。此前市场关注度较高的南京证券二股东凤凰股份，暂未加入这次重组

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

  南纺股份在今日的停牌进展公告中披露，2月16日，董事会同意公司与本次重大资产重组的标的公司南京证券之控股股东南京紫金投资集团，以及其他四名股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、紫金信托有限责任公司等签订《发行股份购买资产意向协议》，上述五名股东合计持有南京证券43.38%股权。此前市场关注度较高的凤凰股份，虽占据南京证券二股东之位，却暂未加入这次重组。

  据披露，南纺股份拟以支付股份方式购买南京证券上述股份，同时向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金。此前，南纺股份曾于今年1月17日透露，接控股股东南京商贸旅游发展集团（下称“南京商贸”）通知，本次重组标的公司为南京证券。一旦该重组方案获得通过，南京证券多年上市夙愿也将实现。

  因南京证券的控股股东为紫金投资集团，南纺股份控股股东商旅集团的控股股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司持有紫金集团100%股权。因此，南京证券与南纺股份属同一控制主体下的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。资料显示，截至2014年末，南京证券总资产217亿元，营业收入13亿元，实现净利润5亿元。截至2014年三季度末，南纺股份的总资产为20.60亿元。

  有业内人士认为，南京证券这一重组模式与安信证券、广州证券类似，都是同一实际控制人旗下资产重组，注入证券资产实现曲线上市。“实际控制人未变更则不构成借壳上市要求，巧妙回避了监管红线。”不过也有不同之处，安信证券、粤秀金控（持有广州证券）均是将100%股权注入上市平台，而此番南京证券股权仅实现部分注入。

  上证报记者从江苏工商局网站查知，目前南京证券共有31家股东，持股数量总计19亿股。其中，紫金投资持股6.78亿，占比35.70%为第一大股东；凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业持股2亿占比10.54%；南京新工集团、南京交投集团、南京市投资公司分别持股8.33%、7.66%、4.68%依次排列前五位之中；南京市国资委是南京证券的实际控制人。

  记者注意到，在31家股东中“潜伏”着5家上市公司。除了凤凰股份外，南京新百、南京高科、中央商场、南京化纤分别持有南京证券3723万股、2461万股、2366万股、85.95万股，持股比例1.96%、1.30%、1.25%、0.05%。南京证券曲线上市消息传出后，凤凰股份最先受到市场追捧。1月19日至今，凤凰股份累计涨幅为23%，期间最高涨幅达32%。

  不过，南纺股份最新披露的重组进展细节显示，凤凰股份至少目前暂时与此次重组无缘，其手中10.54%的南京证券股权未来将何去何从，无疑为资本市场高度关注。