股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-001

青岛海尔股份有限公司

关于第四期股权激励计划预留部分的股票期权

及限制性股票授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议的召开情况

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2015年2月26日以通讯方式召开，应到董事11人，实到11人，参会人数符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高管列席了此次会议。本次会议通知于2015年2月16日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。与会董事就第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票授予（以下简称“本次预留股票期权与限制性股票授予”）相关事项进行审议，通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）。

二、本次预留的股票期权与限制性股票授予

（一）本次预留的股票期权与限制性股票授予已履行的决策程序及第四期股权激励计划情况摘要

1、2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权激励计划》”），同日，公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见；公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。

2、2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。

3、2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会实施并管理预留的股票期权和预留的限制性股票。

4、2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案：以2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元，共计分配现金红利1,251,584,532.40元。

2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，确定第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日，同意第四期股权激励股票期权行权价格由17.09元调整为16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，根据《第四期股权激励计划》规定，作为第四期股权激励计划激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括20万份股票期权及13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。

6、2014年6月27日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了和信验字（2014）第023002号《验资报告》，对公司截至2014年6月27日新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2014年6月27日，公司已收到激励对象27人缴纳的认购限制性股票款4,716.073万元。

7、2014年7月7日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的有关公司第四期股权激励计划限制性股票授予登记完成的证明文件。

8、2015年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的议案》，董事会同意确定本次预留股票期权与限制性股票授权日/授予日为2015年2月26日，激励对象共8名，授予权益共计84万份，其中，授予7名激励对象65万份股票期权，授予3名激励对象19万股限制性股票（股票期权与限制性股票激励对象有部分重合）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《第四期股权激励计划》的规定，激励对象获授预留的股票期权和限制性股票的条件为：

1、青岛海尔未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、如获授限制性股票，激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

经核查，董事会认为本次预留的股票期权与限制性股票授予的条件已成就，同意符合授予条件的7名激励对象获授预留股票期权，3名激励对象获授预留限制性股票。

（三）本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况

1、授权日/授予日：2015年2月26日

2、股票期权授予数量：65万份，限制性股票授予数量：19万股

3、授予人数：激励对象共8人，其中7人获授股票期权，3人获授限制性股票（股票期权与限制性股票激励对象有部分重合）

4、股票期权的行权价格：20.44元/份，限制性股票的授予价格：10.06元/股，价格确定原则如下：

（1）预留部分股票期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价20.44元；授予该部分期权的董事会公告前30个交易日的公司股票平均收盘价20.20元。

（2）预留部分限制性股票的授予价格依据董事会公告前20个交易日公司股票交易均价20.12元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

5、本次授予股票期权及限制性股票来源：向激励对象定向发行新股

6、本次授予预留股票期权的等待期、可行权日、行权安排

（1）等待期为自对应的授权日至可行权日之间的时间段。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计，分别为12个月、24个月。

（2）激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（3）本次授予预留股票期权的行权安排

如达到《第四期股权激励计划》规定的行权条件，本次预留股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在授权日起36个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权有效期	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自本次预留股票期权的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自本次预留股票期权的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	60%

7、本次预留限制性股票的锁定期和解锁期

（1）本次预留限制性股票的锁定期为自授予日起一年。

（2）本次预留限制性股票的解锁期为自授予日起三年（含锁定期）。

解锁期内，若达到《第四期股权激励计划》规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票中数量比例
第一个解锁期	自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	60%

8、激励对象名单如下（因股票期权及限制性股票激励对象有部分重合，因此激励对象合计8人）：

序号	姓名	岗位
1	周兆林	智慧家电产品创新总监
2	郑刚	智慧家庭业务总经理
3	吴勇	冰箱产品副总经理
4	雷振琳	电商业务高级经理
5	顾波	用户交互高级经理
6	王小虎	新模式推广高级经理
7	王占忠	海外市场高级经理
8	俞国新	资深研发总监

三、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

公司监事会对获授第四期股权激励计划预留部分的激励对象名单进行核查后认为：公司第四期股权激励计划预留部分的激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）规定的激励对象条件，符合《第四期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意向8名激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权和限制性股票，其中，向7名激励对象授予65万份股票期权，向3名激励对象授予19万股限制性股票，第四期股权激励计划股票期权及限制性股票的授权日/授予日为2015年2月26日。

四、 独立董事意见

独立董事经审议认为：

1、根据《第四期股权激励计划》，拟将预留部分的84万份权益授予8名激励对象，包括向7名激励对象授予股票期权65万份，向3名激励对象授予限制性股票19万股。

2、授予本次预留股票期权与限制性股票所确定的公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第四期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第四期股权激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定本次预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2015年2月26日，本次预留股票期权的行权价格为20.44元，本次预留的限制性股票的授予价格为10.06元。该授权日/授予日和行权价格/授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《第四期股权激励计划》的相关规定，同时本次预留股票期权与限制性股票的授予也符合公司《第四期股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件。

综上，独立董事同意本次预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2015年2月26日，激励对象共8人，本次预留股票期权行权价格为20.44元，本次预留的限制性股票的授予价格为10.06元，公司授予股票期权数量为65万份，授予限制性股票数量为19万股。

五、 律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所关于本次预留股票期权与限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

1、公司实施本次预留股票期权与限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；

2、公司董事会确定2015年2月26日为第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的授权日/授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第四期股权激励计划》的相关规定；

3、公司第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的授予对象、数量、行权/授予价格等情况符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第四期股权激励计划》的相关规定；

4、第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票符合《第四期股权激励计划》规定的获授的条件。

六、《第四期股权激励计划》对公司财务状况和经营成果的影响

鉴于董事会已确定本次预留股票期权与限制性股票授予的授权日/授予日为2015年2月26日，同时根据公司《第四期股权激励计划》，公司的股权激励的成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《第四期股权激励计划》进行分摊。假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予预留权益的成本合计约为337.58万元，其中，本次授予的预留股票期权的成本为224.26万元，本次授予的预留限制性股票的成本为113.32万元。公司的股权激励成本在经常性损益中列支，本次预留股票期权与限制性股票的成本对第四期股权激励计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对净利润增长率指标造成一定影响，敬请投资者注意风险。

七、 备查文件

1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、青岛海尔股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、青岛海尔股份有限公司独立董事关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的独立董事意见；

4、北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司授予第四期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的法律意见书。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2015年2月26日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-002

青岛海尔股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2015年2月26日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议通知于2015年2月16日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

审议通过《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票激励对象的名单见公司于2015年2月27日刊登在上海证券交易所网站的《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票授权授予相关事项的公告》（编号：临2015-001）。

第四期股权激励预留部分激励对象人数合计8名（包括股票期权激励对象7名，限制性股票激励对象3名，且激励对象有部分重合）。公司监事会对该8名激励对象名单进行了核查后认为：第四期股权激励预留部分激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司第四期股权激励预留部分激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意向8名激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的权益，包括向7名激励对象授予股票期权65万份，向3名激励对象授予限制性股票19万股，第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2015年2月26日。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司监事会

2015年2月26日