证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2015-036

方正证券股份有限公司

２０１５年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年2月27日

(二)股东大会召开的地点：湖南省长沙市芙蓉中路200号华侨国际大厦24层公司会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	2,142
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	5,847,823,999
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	71.04

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，代行董事长何其聪先生主持。本次股东大会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席3人，董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生，独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事刘春凤女士未出席会议；

3、董事会秘书熊郁柳女士出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司发行/借入境内外债务融资工具一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	5,703,655,690	97.53	84,200	0.01	144,084,109	2.46

2、议案名称：关于调整公司债发行决议有效期及授权有效期的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	5,703,468,790	97.53	71,800	0.00	144,283,409	2.47

3、议案名称：关于解除第二届董事会全部董事和第二届监事会全部非职工代表监事职务的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	5,286,378,784	90.40	197,882,799	3.38	363,562,416	6.22

(二)累积投票议案表决情况

1、关于选举第二届董事会董事的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
4.01	韦俊民	5,664,803,460	96.87	是
4.02	汪辉文	5,755,933,686	98.43	是
4.03	何其聪	5,889,220,611	100.71	是
4.04	何亚刚	5,622,028,505	96.14	是
4.05	赵大建	4,858,906,394	83.09	是
4.06	陈晓龙	4,506,330,981	77.06	是
4.07	何东	2,505,073,349	42.84	否
5.01	叶林	5,135,824,053	87.82	是
5.02	赵志军	5,674,010,627	97.03	是
5.03	黄卫平	5,466,386,379	93.48	是

2、关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
6.01	陆琦	4,061,924,543	69.46	是
6.02	杨克森	4,058,502,928	69.40	是
6.03	徐建伟	3,168,085,525	54.18	否

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司发行/借入境内外债务融资工具一般性授权的议案	1,269,551,170	89.80	84,200	0.01	144,084,109	10.19
2	关于调整公司债发行决议有效期及授权有效期的议案	1,269,364,270	89.79	71,800	0.01	144,283,409	10.20
3	关于解除第二届董事会全部董事和第二届监事会全部非职工代表监事职务的议案	852,274,264	60.29	197,882,799	14.00	363,562,416	25.72
4.01	韦俊民	627,736,097	7.40

4.02	汪辉文	3,994,464,071	47.09
4.03	何其聪	1,491,153,681	17.58
4.04	何亚刚	1,011,552,278	11.93
4.05	赵大建	58,906,394	0.69
4.06	陈晓龙	6,330,981	0.07
4.07	何东	1,007,526,365	11.88
5.01	叶林	1,184,054,019	27.92
5.02	赵志军	1，722，240，593	40.61
5.03	黄卫平	67,612,887	1.59
	关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
6.01	陆琦	62,704,839	2.22
6.02	杨克森	459,320,600	16.25
6.03	徐建伟	1,898,278,517	67.14

(四)关于议案表决的有关情况说明

无。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

律师：胡冰、王天

2、律师鉴证结论意见：

公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

方正证券股份有限公司

2015年2月28日

北京市竞天公诚律师事务所

关于方正证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书

致：方正证券股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）委托，指派律师出席方正证券2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次临时股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供方正证券为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）本次临时股东大会的召集

方正证券董事会于2015年2月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《方正证券股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东大会。

经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等内容。方正证券已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

2015年2月13日、2月17日，方正证券董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上证所网站上刊登《方正证券股份有限公司关于2015年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》、《方正证券股份有限公司关于2015年第三次临时股东大会取消独立董事候选人提名暨增加临时提案的公告》。经合理查验，上述增加、调整临时提案符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次临时股东大会的召开

方正证券本次临时股东大会现场会议于2015年2月27日下午14：00在湖南省长沙市芙蓉中路200号华侨国际大厦24层公司会议室如期召开，由何其聪先生代行董事长职务主持。

方正证券股东，通过上证所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经合理查验，方正证券董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式提前通知股东，并在本次临时股东大会召开前发布了会议资料公告，方正证券本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次临时股东大会人员的资格

根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，以及上证所信息网络有限公司统计结果，并经方正证券核查确认，方正证券本次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计2142名，合计代表股份5,847,823,999股，占方正证券股份总数的71.04%。

除上述股东及委托代理人之外，方正证券部分董事、监事、高级管理人员也参加了本次临时股东大会。

经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次临时股东大会的表决程序

经合理查验，方正证券出席本次临时股东大会会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后方正证券按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。

方正证券通过上证所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向方正证券提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

本次临时股东大会投票结束后，方正证券合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

议案		同意股份数（股）	反对股份数（股）	弃权股份数（股）	同意股份所占比例
1.	关于公司发行/借入境内外债务融资工具一般性授权的议案	5,703,655,690	84,200	144,084,109	97.53%
2.	关于调整公司债发行决议有效期及授权有效期的议案	5,703,468,790	71,800	144,283,409	97.53%
3.	关于解除第二届董事会全部董事和 第二届监事会全部非职工代表监事职务的议案	5,286,378,784	197,882,799	363,562,416	90.4%
以下为采用累积投票制的议案
4关于选举第二届董事会董事的议案	关于选举第二届董事会非独立董事的议案（应选6人，候选7人）
	韦俊民	5,664,803,460	-	-	96.87%
	汪辉文	5,755,933,686	-	-	98.43%
	何其聪	5,889,220,611	-	-	100.71%
	何亚刚	5,622,028,505	-	-	96.14%
	赵大建	4,858,906,394	-	-	83.09%
	陈晓龙	4,506,330,981	-	-	77.06%
	何东	2,505,073,349	-	-	42.84%
	关于选举第二届董事会独立董事的议案（应选3人，候选3人）
	叶林	5,135,824,053	-	-	87.82%
	赵志军	5,674,010,627	-	-	97.03%
	黄卫平	5,466,386,379	-	-	93.48%
5	关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案（应选2人，候选3人）
	陆琦	4,061,924,543	-	-	69.46%
	杨克森	4,058,502,928	-	-	69.40%
	徐建伟	3,168,085,525	-	-	54.18%

根据表决结果，本次临时股东大会的议案已经参加表决的股东二分之一以上通过。

经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，方正证券本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

胡 冰 律师

王 天 律师

律师事务所负责人（签字）

赵 洋 律师

二〇一五年二月二十七日