湖南博云新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-03-03 来源：上海证券报

证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2015-013

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要内容提示

本次会议上无否决或修改提案的情况；

本次会议上没有新提案提交表决。

二、会议召开情况

（一）现场会议召开时间为：2015年3月2日14:00

网络投票时间为：2015年3月1日－2015年3月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月1日15:00至2015年3月2日15:00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议主持人：董事长刘文胜先生。

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及授权代表16人，代表股份数144,422,881股，占公司有表决权总股份的36.2125%。

其中，参加本次股东大会现场会议的股东及授权代表6名，代表股份数137,487,215股，占公司有表决权总股份的34.4734%；参加本次股东大会网络投票的股东代表10名，代表公司有表决权股份6,935,666股，占公司有表决权总股份的1.7391％。

公司董事、监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

四、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式审议通过了以下议案。除第十三项议案、第十八项议案、第二十项议案和第二十一项议案以普通决议通过外，其余议案均是以特别决议通过，且议案获得的同意票数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数的三分之二。

具体表决结果如下：

（一）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决情况：144,417,781股赞成，占出席会议有表决股份总数的99.9965%； 5,100股反对，占出席会议有表决股份总数的0.0035%；0股弃权，占出席会议有表决股份总数的0.00 %。

其中中小股东的表决情况为：24,860,436股赞成，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；5,100股反对，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；0股弃权，占出席会议有表决股份总数的0.00%。

（二）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

1、发行股票的种类和面值

表决情况：24,860,436股赞成，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；5,100股反对，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；0股弃权，占出席会议有表决股份总数的0.00%。

2、发行方式和发行时间

3、发行对象

4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

5、发行数量及认购方式

6、限售期

7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

8、上市地点

9、募集资金投向

10、决议有效期

（三）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

（四）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

（五）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

（六）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

（七）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

（八）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》，关联股东湖南湘投高科技创业投资有限公司回避表决。非关联股东表决结果如下；

表决情况：9,9637,579股赞成，占出席会议有表决股份总数的99.9949%；5,100股反对，占出席会议有表决股份总数的0.0051%；0股弃权，占出席会议有表决股份总数的0.00%。

（九）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》，关联股东湖南湘投高科技创业投资有限公司回避表决。非关联股东表决结果如下；

（十）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

（十一）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；

（十二）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

（十三）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

（十四）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

（十五）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

（十六）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于批准2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

（十七）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》，关联股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、易茂中、姚萍屏、石伟回避表决。非关联股东表决结果如下；

（十八）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈股东大会议事规则〉修正案》；

（十九）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修正案》；

（二十）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》；

（二十一）审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

五、律师见证情况

(一)律师事务所名称：启元律师事务所

(二)见证律师：邹华斌、谭闷然

(三)结论性意见：

“本所律师认为，公司2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。”

六、备查文件

(一)湖南博云新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

(二)启元律师事务所关于本次股东大会的律师见证法律意见书。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2015年3月2日

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