证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2015-012
江苏永鼎股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年3月2日
(二)股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 24 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 129079706 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 33.88 |
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由公司董事长莫林弟先生主持。会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书和财务总监出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（该项议案下所有子议案关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟均回避表决）
A、发行股份及支付现金购买资产
2.01议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.02议案名称：股份发行对象
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,125,420 | 98.12 | 136767 | 1.88 | 0 | 0 |
2.03议案名称：发行股份的方式及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
2.04议案名称：发行股份价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
2.05议案名称：标的资产的交易价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
2.06议案名称：发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.07议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.08议案名称：本次发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.09议案名称：期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.10议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.11议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
B、发行股份募集配套资金
2.12议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.13议案名称：股份发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.14议案名称：发行股份价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.15议案名称：发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.16议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.17议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.18议案名称：本次发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.19议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
2.20议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
3、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
4、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
5、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
6、议案名称：关于审议《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
7、议案名称：关于批准本次交易相关财务报告、审计报告、审阅报告、盈利预测报告、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
8、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
9、议案名称：关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
10、议案名称：关于签署附生效条件的《非公开发行股票协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
11、议案名称：关于审议永鼎集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
12、议案名称：关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
关联股东永鼎集团有限公司和莫林弟回避表决。
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | ||||||
| 2.01 | 发行股份的种类和面值 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.02 | 股份发行对象 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
| 2.03 | 发行股份的方式及认购方式 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
| 2.04 | 发行股份价格 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
| 2.05 | 标的资产的交易价格 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
| 2.06 | 发行股份数量 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.07 | 锁定期安排 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.08 | 本次发行股份的上市地点 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.09 | 期间损益安排 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.10 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.11 | 决议有效期 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.12 | 发行股份的种类和面值 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.13 | 股份发行对象及认购方式 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.14 | 发行股份价格 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.15 | 发行股份数量 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.16 | 募集资金用途 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.17 | 锁定期安排 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.18 | 本次发行股份的上市地点 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.19 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 2.20 | 决议有效期 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 4 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 5 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
| 6 | 关于审议《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 7 | 关于批准本次交易相关财务报告、审计报告、审阅报告、盈利预测报告、评估报告的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 8 | 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 9 | 关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 10 | 关于签署附生效条件的《非公开发行股票协议》及其补充协议的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
| 11 | 关于审议永鼎集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 7,125,420 | 98.12 | 136,767 | 1.88 | 0 | 0 |
| 12 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 | 7,153,420 | 98.5 | 108,767 | 1.5 | 0 | 0 |
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案 2.01-2.20需逐项表决，每个子议案已逐项表决通过。
2、本次股东大会所有议案为特别决议案，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上审议通过。
3、关联股东永鼎集团有限公司、莫林弟分别持有公司121620959股和196560股,均回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所
律师：陈臻、刘涛
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏永鼎股份有限公司
2015年3月3日