|
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2015-015
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
第一节 绪言
重要提示
广汽集团董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人债券评级为AAA；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为351.19亿元人民币（2014年6月30日合并报表中股东权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26.91亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：广州汽车集团股份有限公司
2、公司英文名称：Guangzhou Automobile Group Company Limited
3、注册资本：6,435,020,097元
4、注册地址：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
5、注册地址邮政编码：510030
办公地址邮政编码：510623
6、联系电话：020-8315 0886
7、传真：020-8315 0319
8、公司网址：www.gagc.com.cn
9、电子信箱：ir@gagc.com.cn
10、法定代表人：张房有
11、成立日期：2005年6月28日
12、股票上市情况：
A股：
上市地点：上海证券交易所；股票简称：广汽集团；股票代码：601238
H股：
上市地点：香港联合交易所；股票简称：广汽集团；股票代码：02238
13、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
14、董事会秘书：卢飒
15、经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
二、发行人业务介绍
广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商。按销量计，在报告期内广汽集团历年均为国内第六大汽车生产企业。最近三年及一期，广汽集团连同合营、联营企业共实现营业收入分别约为1,577.26亿元、1,477.04亿元、2,013.73亿元和929.43亿元。
广汽集团的主营业务包括汽车及配套产品的研发、制造、销售和相关服务，主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其他汽车零部件和汽车相关服务。广汽集团目前已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等较完整的业务体系，成为国内产业链最为完整的汽车集团。
广汽集团拟继续在做大做强整车制造业务和传统商贸业务的基础上，布局新兴业务（车联网、汽车电商、循环经济等）、壮大汽车金融服务业务、开展股权投资业务等方式进一步实现广汽集团全产业链及多元化的发展。
报告期内，广汽集团营业收入情况如下：
单位：亿元
■
汽车业务及相关贸易包括生产及销售各种乘用车、商用车、汽车零部件及相关贸易。其他主要包括汽车金融保险等。
报告期内，广汽集团所属各整车企业（含合营、联营企业）产能情况如下：
单位：辆/年
■
注1：2012年广汽集团吸收合并广汽长丰后，设立了广汽三菱。广汽长丰原有10万辆产能所对应资产分别转让予广汽三菱（5万辆）和广汽乘用车（5万辆）。
注2：2013年广汽吉奥部分老车型生产线停产关闭，产能相应调减。
报告期内，广汽集团所属各整车企业（含合营、联营企业）的主要产品的产销量情况如下：
广汽集团主要产品产量情况
单位：万辆
■
注：根据中国汽车行业惯例，在统计汽车集团产销量时，将所属非控股企业的产销量一并全部纳入
广汽集团主要产品销量情况
单位：万辆
■
注：根据中国汽车行业惯例，在统计汽车集团产销量时，将所属非控股企业的产销量一并全部纳入
广汽集团主要产品产销率
■
注1：2014年上半年，由于广汽本田提前完成部分2014年下半年生产计划，同时部分产品定价偏高，销量下降，导致广汽本田2014年上半年库存增长较多，产销率较低。广汽本田已通过调整营销策略、加强营销攻势以消化库存。
三、发行人设立及发行上市情况
广汽集团的前身广汽有限系根据广州市人民政府穗府函[1996]60号文、广州市国有资产管理局穗国资一[1996]73号文和穗国资一[1996]78号文批准，以广州骏达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产80,503.80万元（其中：国家资本46,819.50万元，资本公积27,210.00万元，盈余公积金13,767.20万元，未分配利润-6,370.80万元，待处理财产损失922.10万元）于1997年6月6日设立的国有独资有限公司。设立时，广汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产80,503.80万元。
1997年10月24日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，以广汽有限占用的国家资本46,819.50万元为基础，核定广汽有限的实收资本为46,820万元。1997年11月4日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限的注册资本更正为46,820万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29号文，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款58,000万元，广汽有限实收资本增加58,000万元。1998年11月26日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定广汽有限的实收资本变更为104,820万元。1999年5月20日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为104,820万元。
2000年5月25日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82号文同意将广汽有限所属中80户企业和广州五羊集团有限公司所属40户企业，截至1999年12月31日，占有的国有资产共253,785.9万元（其中：国家资本金183,360.7万元，资本公积金120,599.2万元，盈余公积金17,230.1万元，未分配利润-67,404万元）全部授权给拟组建的广汽工业经营管理，并相应取消原授权经营的广汽有限的国有资产授权经营资格。2000年6月8日，广州市人民政府穗府[2000]21号文批准设立广汽工业。2004年7月16日，广汽有限经广州市财政局批准，办理了出资人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持有广汽有限100%的股权。
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45号文，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款3,000万元，广州市国有资产管理局向广汽有限划款12,000万元，广汽有限实收资本增加15,000万元。
2001年2月9日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》，核定广汽有限依法占有、使用国有资本为119,819.5万元；2003年9月25日，核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为119,820.30万元。
2004年7月16日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理局申请注册资本及股东变更。
2005年5月30日，广汽工业与万向集团、中国机械装备(集团)公司（现已更名为中国机械工业集团有限公司，即国机集团）、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转让协议》，万向集团受让广汽有限3.99%的股权，国机集团受让广汽有限3.6909%的股权，广钢集团受让广汽有限0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限0.1845%的股权。
广汽集团设立于2005年6月28日，系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会于2005年6月24日分别以穗府办函[2005]103号文和穗经贸函[2005]233号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。
2009年1月15日，广汽集团召开2009年第一次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为1元认购1股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计326,318,926元，认购广汽集团新增股份326,318,926股。本次增资后广汽集团注册资本变更为3,825,984,481元，总股本变更为3,825,984,481股。
2009年12月4日，广汽集团召开了2009年第五次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为1元认购1股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计108,772,976元，认购广汽集团新增股份108,772,976股。本次增资后广汽集团注册资本变更为3,934,757,457元，总股本变更为3,934,757,457股。
2010年8月25日，广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010年8月30日，广汽集团发行的2,213,300,218股H股在香港联交所上市，股票代码02238。
本次H股发行后，广汽集团注册资本由3,934,757,457元增加至6,148,057,675元，股本总额由3,934,757,457股增加至6,148,057,675股。
2012年3月29日，广汽集团通过换股吸收合并广汽长丰的方式发行的286,962,422股A股股票在上交所上市，股票代码“601238”。本次A股发行后，广汽集团注册资本由6,148,057,675元增加至6,435,020,097元，股本总额由6,148,057,675股增加至6,435,020,097股，面值为每股人民币1元。
四、发行人风险介绍
（一）业务与经营风险
1、宏观环境波动的风险
汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
2、国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近10年内总体呈增长趋势。2009年我国成为世界第一汽车销售大国，实现了1,364万辆的新车销售；2012年销量1,927万辆，2013年销量2,198万辆。面对市场机遇，许多企业纷纷制订产能扩充计划。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然发行人的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争加剧可能导致发行人产品降价，并迫使公司进一步增加市场推广与开发成本，使得公司产品销售利润率可能下降。
3、行业竞争风险
发行人在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，行业竞争激烈，因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。发行人面临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。
4、合营公司的主要关键技术来源风险
发行人所属的合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依赖于合营伙伴的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营伙伴的及时支持，可能对发行人及主要合营公司的业务及市场地位造成不利影响。
5、合营企业财务状况及经营业绩波动风险
发行人与本田、丰田、菲亚特、三菱、日野等国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大。虽然公司持续进行自主研发能力的培养和核心技术的积累，并成功推出自主品牌乘用车传祺（Trumpchi）GA5、GS5、GA3等系列车型，已初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。但从目前的情况看，广汽本田、广汽丰田等合营企业对发行人经营业绩的影响仍然较大。如果合营企业的财务状况及经营业绩出现波动，则发行人的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
6、主要原材料价格波动风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。发行人生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本和供货价格发生变化。虽然发行人可以通过诸如推出新品重新定价、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的波动，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对发行人盈利产生不利影响。
7、推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，发行人着力推进自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，汽车消费总体稳步增长，且国内消费者已逐渐开始认可各厂商的自主品牌汽车产品。发行人旗下广汽乘用车也于2010年9月成功上市首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并相继推出GA5、GS5、GA3等车型，逐步获得了市场好评，取得了较好的销售成绩，并于2013年实现盈利。然而，目前公司自主品牌产品的开发和生产、销售以及品牌建设还处于发展阶段，同时合资品牌汽车产品也在逐步向中低端市场渗透，如果公司后续推出的自主品牌产品不能达到一定市场份额，形成规模效应，则可能无法实现公司的自主战略，并对公司的业务和财务状况产生不利影响。
8、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响发行人的产品销售和经营业绩。公司需要及时根据市场需求持续改善现有产品及产品结构，开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。如果公司不能持续开发及生产出具备市场竞争力的产品，则发行人的经营业绩可能受到影响。
9、关联交易风险
发行人及其子公司目前存在的关联交易主要包括与广汽工业及其控股子公司（发行人及其子公司除外）和发行人联营、合营企业之间的关联交易。
发行人及其子公司与广汽工业及其控股子公司（发行人及其子公司除外）的关联交易主要包括发行人向后者提供劳务、出售保险合同及支付保险赔款、关联租赁、转让股权等。
发行人及其子公司与合营、联营企业之间的关联交易主要包括关联采购、关联销售、提供/接受劳务、提供保险服务、关联租赁、委托贷款等。
发行人一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理；同时，发行人通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、合营及联营企业利润分配风险
发行人与汽车整车制造相关的业务主要分布在所属合营企业，此外发行人还拥有若干家生产汽车零部件的联营企业，发行人对合营企业和联营企业的投资收益对发行人的营业利润贡献较大，因此合营企业和联营企业的现金分红能力直接影响到公司的现金分红能力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营企业中，发行人或其所属公司与外方的持股比例各为50%，对合营企业的控制是共同控制。合营企业的利润分配需要双方股东的同意，如果合营企业外方股东与发行人或其所属公司对利润分配的意见不一致，将影响合营企业的现金股利分配；而在联营企业中，发行人不是第一大股东，各联营企业的控股股东对利润分配的意见也决定了联营企业的现金分红情况。此外，现金分红能力还受到合营企业和联营企业经营情况和资本开支情况影响。虽然目前发行人合营企业、联营企业均正常分配利润，但上述因素仍可能对公司的现金分红能力产生不利影响。
2、现金流波动风险
发行人整车和零部件业务主要分布于所属合营和联营企业，但合营企业及联营企业未纳入合并报表范围，其产品销售没有反映于发行人的经营活动现金流入中，而是反映为投资活动产生的现金流。因此，最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量金额较少， 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-2.87亿元、9.56亿元、9.78亿元和0.88亿元；同期，发行人投资活动产生的现金流净额分别为24.72亿元、-7.16亿元、-1.65亿元和6.01亿元，其中取得投资收益所收到的现金分别为54.48亿元、36.65亿元、30.60亿元和25.73亿元，投资活动现金流出分别为43.11亿元、55.87亿元、43.73亿元和27.98亿元，资本支出较大。
如果发行人经营性现金流净额持续较少，而且取得投资收益所收到的现金下降，将可能影响公司整体现金流量，对发行人的运营产生影响，从而使发行人可能面临现金流波动的风险。
3、税收政策变动的风险
国家未来可能对税收政策进行调整，有可能增加发行人及发行人的控股子公司、参股公司的税收负担，对发行人的业绩造成不利影响。
4、汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到国际政治及经济状况等因素的影响。发行人的收入以人民币计价，而部分原材料及零部件则从日本及其它国家进口，而且公司所属部分控股、参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元计价。发行人2011年、2012年和2013年汇兑损益分别为372.42万元、-655.72万元、1,666.56万元。如人民币相对上述外币的汇率出现较大波动，将可能对发行人产品采购成本、销售收入和投资收益产生影响。
（三）管理风险
1、公司治理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。
2、人力资源风险
随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和人才结构需不断适应业务发展需要和挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
3、投资管理风险
发行人的主要经营业绩依赖于所投资企业的经营业绩，特别是合营及联营企业。随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，包括合营及联营企业在内的公司控股、参股公司不断增多。随着发行人产业链不断延伸，产业布局、业务规模和种类不断扩大，组织结构也趋于复杂化，导致公司管理难度增大。若发行人的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，可能对公司经营业绩的提高产生不利影响。
（四）政策风险
1、产品召回风险
近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。2013年1月1日起《缺陷汽车产品召回管理条例》实施生效，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并要求该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。2013年10月1日起，《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》实施生效，该法规明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。根据国家质量监督检验检疫总局公布的数据，2012年、2013年我国分别实施汽车召回113次、133次，涉及汽车召回的总数为320.3万辆、531.1万辆。发行人的产品如果出现被召回的事件，可能会对公司的品牌形象和业绩造成不利影响。
2、安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。
3、环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自2007年7月1日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国III标准（相当于欧III标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。国家环境保护部规定，从2011年7月1日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合国IV标准，即从2011年7月1日起，未满足国IV排放标准的新车将无法进入工信部的新车目录。
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加发行人的研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
4、汽车消费政策调整风险
汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。近期国家加大新能源汽车的消费鼓励力度，例如，国务院办公厅于2014年7月发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，部署进一步加快新能源汽车推广应用，缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。
然而，另一方面，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了调控汽车总量的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响。
5、燃油价格波动的风险
近年来世界原油价格波动剧烈，其价格影响因素既包括原油供需关系，也包括原油的金融属性，原油价格波动存在较多不确定性。我国的成品油定价机制也随着原油价格的波动不断改革。目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临调整。若全球原油价格出现大幅波动，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国内成品油销售价格相应波动，从而影响汽车消费结构，进而影响发行人的产品销售。
6、汽车产业政策可能发生变化的风险
汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。汽车行业在我国的经济发展中具有重要的战略地位，但随着国家政治、经济、军事及社会形势的变化，国家可能对汽车产业政策进行调整，将可能会影响到汽车行业发展和发行人的业务开展。假如国家未来对合营企业外资股比、外资合作家数等限制政策进行调整，可能导致发行人在合营企业中的持股比例发生变化，发行人的财务及经营业绩可能会因此受到影响。
7、反垄断调查风险
2014年7月以来，国家发改委加强对一系列行业的反垄断调查力度，包括对汽车行业整车及零部件进行反垄断调查。如国家发改委已正式对日本住友等12家零部件及轴承企业价格垄断行为予以依法处罚；湖北省物价局对一汽-大众销售有限责任公司及奥迪经销商分别予以反垄断处罚等。预计本次反垄断调查将对汽车相关行业的经营环境产生影响。如果未来发行人及所属合营企业因为监管部门的调查而受到处罚，将可能对发行人造成不利影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响发行人持续经营。
发行人与本田、丰田、三菱、日野等日本知名汽车企业设有合营及联营企业，建立了较为紧密的合作关系。其中，广汽本田、广汽丰田两家合营企业对发行人的汽车销量和净利润的贡献较大。如果未来中日关系出现负面变化，可能会对发行人的经营业绩带来一定的影响。发行人根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，已开始加快自主品牌产品的开发与建设，并扩大与非日系（菲亚特-克莱斯勒等）资本与技术的合作，以减少对日系产品的依赖。目前广汽集团已初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称：2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）（简称：12广汽03）。
二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]42号文核准发行。
三、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。
四、发行对象：
1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
五、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销；本期债券发行最终认购不足人民币20亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。
六、发行规模：人民币20亿元。
七、债券利率及计息方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商一致确定。本期债券票面利率为4.70%/年。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按票面金额平价发行。
九、存续期限：5年期，2020年1月19日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
十、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十一、起息日：2015年1月19日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月19日为该计息年度的起息日。
十二、付息日：2016年至2020年每年的1月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
十三、兑付日：2020年1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
十四、担保情况：本期债券由广州汽车工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、债券评级机构及债券信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十六、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，2012年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第二期）将于2015年3月4日起在上海证券交易所挂牌交易，简称“12广汽03”，证券代码“122352”。
本公司主体评级和债券评级均为AAA，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2011年度、2012年度和2013年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字[2012]第410122号、信会师报字[2013]第410123号和信会师报字[2014]第410095号标准无保留意见审计报告。公司2014年1-6月财务报告未经审计。
按照中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，且不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。发行人通过对主要的所属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益，而并不合并其财务报表。因此发行人合并报表中总资产、总负债、营业收入、营业利润等科目以及应收转款周转率、存货周转率等财务指标并不反映发行人主要所属经营主体的经营情况。
二、财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
注1：自2013年起，发行人将应收保费 、应收分保账款在应收账款科目项下列示。注2：自2013年起，发行人将应收分保合同准备金在其他应收款科目项下列示
注3：自2013年起，发行人将应付手续费及佣金及应付分保账款在应付账款科目项下列示。
注4：自2013年起，发行人将保险合同准备金中“未决赔款准备金”在其他应付款科目项下列示；
将保险合同准备金中“递延收益-未到期责任准备金 （1年以内）”在其他流动负债科目项下列示；
将保险合同准备金中“递延收益-未到期责任准备金 （1年以上）”在其他非流动负债科目项下列示。
2、合并利润表
单位：万元
■
注1：自2013年起，发行人将已赚保费在营业收入科目项下列示。
注2：自2013年起，发行人将手续费及佣金支出在销售费用科目项下列示
注3：自2013年起，发行人将赔付支出净额、提取保险合同准备金净额、分保费用在营业成本科目项下列示。
3、合并现金流量表
单位：万元
■
注1：自2013年起，发行人将收到原保险合同保费取得的现金 、收到再保险业务现金净额在销售商品、提供劳务收到的现金科目项下列示。
注2：自2013年起，发行人将支付原保险合同赔付款项的现金，支付利息、手续费及佣金的现金在购买商品、接受劳务支付的现金科目项下列示。
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
■
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算，此外，2014年1-6月的相关比率计算未经年化。
（下转B6版）
5年期品种
证券简称 12广汽03
证券代码 122352
上市时间：2015年3月4日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国国际金融有限公司