重大资产重组继续停牌公告
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１５－１７号
南京纺织品进出口股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于２０１４年１２月３日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组，公司股票自２０１４年１２月３日起停牌不超过一个月；公司于２０１４年１２月３１日发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自２０１５年１月３日起继续停牌不超过一个月；公司于２０１５年２月３日发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自２０１５年２月３日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
１、公司股票自２０１４年１１月１９日起停牌，并于２０１４年１２月３日进入重大资产重组程序。
公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司通知，本次重大资产重组可能涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司拟为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）。
２、筹划重大资产重组的背景、原因
本次重大资产重组将有利于增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益。
３、重组框架方案介绍
本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权，并向不超过１０名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组的交易总金额的２５％。
２０１５年２月１７日，公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司在内的南京证券的五名股东（合计持有南京证券４３．３８％股权）先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。
截至公告日，公司正与南京证券全体股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。因此，目前尚无法确定本次重大资产重组的交易对方具体范围及拟发行股份购买的南京证券股权比例。
二、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
１、推进重大资产重组所做的工作
重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜， 推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司拟聘请的中介机构已陆续进场，对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。截至目前，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。
２、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：
（１）２０１４年１１月１９日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自２０１４年１１月１９日起停牌；２０１４年１１月２６日，公司发布《重大事项继续停牌公告》。
（２）２０１４年１２月３日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自２０１４年１２月３日起停牌不超过一个月；２０１４年１２月３１日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自２０１５年１月３日起继续停牌不超过一个月。
（３）２０１５年１月１７日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公告本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券。
（４）２０１５年１月２６日，公司召开第七届三十次董事会审议通过重大资产重组继续停牌事项；２０１５年１月２９日，公司发布《第七届三十次董事会决议公告》；２０１５年２月３日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自２０１５年２月３日起继续停牌不超过一个月。
（５）２０１５年２月１６日，公司召开第七届三十一次董事会审议通过重大资产重组继续停牌事项；２０１５年２月２６日，公司发布《第七届三十一次董事会决议公告》。
（６）２０１５年２月２６、２７日，公司发布《重大资产重组进展公告》《重大资产重组补充说明公告》，公告公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司在内的南京证券的五名股东（合计持有南京证券４３．３８％股权）先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。
（７）重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于２０１４年１２月１０日、２０１４年１２月１７日、２０１４年１２月２４日、２０１５年１月９日、２０１５年１月１６日、２０１５年１月２３日、２０１５年１月３０日、２０１５年２月１０日及２０１５年２月１７日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本公司重大资产重组需取得政府相关部门批准，政府相关部门的审批进度将对本次重大资产重组的进展产生重要影响；同时，由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂。因此，公司无法按照原定停牌３个月时间内复牌。
为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，２０１５年２月１６日公司第七届三十一次董事会同意申请公司股票自２０１５年３月３日起继续停牌。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组尚需取得政府相关部门对具体重组方案的批复，及其他有关部门的核准或备案（如需）。
有关各方将及时推进相关审批程序，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、申请继续停牌时间
经公司申请，公司股票自２０１５年３月３日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
２０１５年３月３日
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１５－１８号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于２０１５年３月２日（星期一）上午１０：００—１１：００，通过上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台的“上证ｅ访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行交流与沟通。现将有关事项公告如下：
一、本次说明会召开情况
２０１５年３月２日，公司董事长徐德健先生、董事会秘书张金源先生出席了本次投资者说明会，就本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流与沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在本次说明会、以及电话、邮件等方式提出的普遍关注的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：
１、投资者问题：您好，我注意到你们公告说的是南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）控股股权，我想问你们的目标是不是百分百的南京证券的股权？至今还没有签协议的南证的股东是因为哪些原因？
南纺股份回答：感谢您的关注。公司已与南京证券的五名股东（合计持有南京证券４３．３８％股权）先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。目前，公司正与南京证券全体股东（包括凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业有限公司）就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。因此，目前尚无法确定本次重大资产重组的交易对方具体范围及拟发行股份购买的南京证券股权比例。详见公司公告。
２、投资者问题：这次资产重组还需要什么流程啊？
南纺股份回答：感谢您的关注。本次重组的简要程序如下：上市公司可以选择召开第一次董事会审议预案、召开第二次董事会审议草案的方式，或者只召开一次董事会直接审议草案的方式。董事会召开后披露重组草案，发出召开股东大会的通知；随后，上市公司召开股东大会；股东大会通过重组方案后报中国证监会审核。
３、投资者问题：请问，如果５月３日停牌期满后，还有可能再延期吗？
南纺股份回答：感谢您的关注。目前，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜， 推进重大资产重组所涉及的各项工作。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，同时具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中，且需取得政府相关部门批准，公司重组方案尚未完成。公司与有关各方正在继续积极推进上述事项，加快重组工作进度，一旦完成重组方案将及时公告并复牌。
４、投资者问题：这次重组中对南京证券的估值是怎么评估的？估值是多少？
董事会秘书张金源回答：感谢您的关注。目前关于标的资产的审计、评估等工作正在抓紧推进，待相关工作完成后公司会尽快召开董事会会议审议相关事项，请持续关注公司后续相关公告。
５、投资者问题：请问这次那些机构会参与定增啊？
董事长徐德健回答：感谢您的关注。截至目前，公司已与南京证券的控股股东南京紫金投资集团有限责任公司，以及股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、紫金信托有限责任公司等共五名股东（合计持有南京证券４３．３８％股权）签订《发行股份购买资产意向协议》。具体的发行股份的交易对象、配套募集资金的定价方式及交易对象都在论证中，请关注后续披露公告的内容。
６、投资者问题：本次重组基于什么背景？目的是什么？
董事长徐德健回答：感谢您的关注。上市公司现有主营业务发展空间有限，近年来盈利能力下滑明显。上市公司亟需转型，２０１１年至今连续四年没有进行分红，公司需寻求新的经营业务及利润增长点。上市公司发行股份购买南京证券股权，有利于改善上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益。
７、投资者问题：张总，公司重组已经数次延期复牌，对我们的资金占用太大了，您能给估计下复牌的时间么？
董事会秘书张金源回答：感谢您的关注。公司将在各方支持下，把本次重大资产重组方案做实、做好，维护全体股东，特别是中小投资者利益。公司已向上海证券交易所申请公司股票自２０１５年３月３日起继续停牌不超过两个月，具体内容请见上市公司已发布的公告。在资产重组相关工作完成之后，公司董事会将立即召开会议审议重组方案并公告，同时，申请股票复牌，请持续关注公司后续相关公告。
８、投资者问题：签订了《发行股份购买资产意向协议》的南京证券５名股东以后将持有南纺股份股票？
董事长徐德健回答：感谢您的关注。如果本次重大资产重组顺利完成，包括该五名股东在内的所有参与本次重大资产重组的南京证券的股东，将持有南纺股份股票。
９、投资者问题：方案出来之后，证监会是不是还要审核？还得多长时间审核？
南纺股份回答：感谢您的关注。上市公司公布重组预案或重组方案后，需在重组方案经股东大会审议通过后提交中国证监会审核。由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，将提交中国证监会并购重组委员会审核。目前，公司暂未公布重组预案或重组方案，具体审核时间难以准确预计，请持续关注公司后续相关公告。
１０、投资者问题：请问贵公司与南京证券其他股东约谈，如签订一家，必须公告一家，还是得等所有公司签订好再发公告呢？
南纺股份回答：感谢您的关注。根据上交所相关信息披露规定，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
１１、投资者问题：部分收购南京证券的方案，证监会能通过吗？
董事长徐德健回答：感谢您的关注。目前，公司正与南京证券全体股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议，确定重组方案。
１２、投资者问题：这次用于收购资产发行的股份发行价格是多少？
南纺股份回答：感谢您的关注。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。
１３、投资者问题：请问，上次与银行就商业承兑发票纠纷一案对本次重组是否产生负面影响。
南纺股份回答：感谢您的关注。２０１４年７月，中国银行宝应支行曾就该票据纠纷向南京市中级人民法院提起诉讼，后于２０１４年１２月撤回起诉。２０１５年１月，中国银行宝应支行就上述票据纠纷案再次向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。该票据纠纷案中，吉利达公司及其法定代表人在与公司相关业务中涉嫌合同诈骗，已被公安机关立案侦查。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
１４、投资者问题：您觉得南纺股份复牌后，合理股价是多少？会像中纺那样一飞冲天吗？拿着实在煎熬！
南纺股份回答：感谢您的关注。股票价格受多方因素制约，不仅受公司经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还受到宏观经济，投资者信心等多方因素影响。
１５、投资者问题：公司预计重组南京证券获通过的可能性大不大？
南纺股份回答：感谢您的关注。本次重组自停牌以来，各方都在积极论证本次重组事项的相关事宜，截至目前，具体重组方案、交易对方尚在论证和沟通中，且本次重大资产重组尚需获得相关部门批准。现阶段，无法对交易成功的可能与否做出预判。
１６、投资者问题：我们三次看到了三个公告的版本，先是五大股东的签约，然后补充公告是全体股东参与重组，最后一个是十大股东参与配套定增。那么请问截止今天，有了具体的重组方案否？是全体股东通过换股成为南纺股份的股东还是部分股东转让股权后退出 ？
董事长徐德健回答：感谢您的关注。目前，公司正与南京证券全体股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议，最终确定重组方案。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
１７、投资者问题：关于凤凰股份持有的南京证券如何处置？
南纺股份回答：感谢您的关注。目前，公司正与南京证券全体股东（包括凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业有限公司）就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。
１８、投资者问题：南京证券股权被多家南京上市公司持有，公司和这些上市公司浅谈收购南京证券股权进展如何？像凤凰股份持有１０．８９％南京证券股权，他们同意转让吗？
南纺股份回答：感谢您的关注。公司本次重大资产重组相关事项详见后续进展公告。
由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台（ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
２０１５年３月３日
证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１５－１９号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于二次挂牌转让瑞尔医药９５％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易标的：公司所持南京瑞尔医药有限公司９５％股权
●交易金额：人民币１３，２８４．９０万元
●交易方式：二次公开挂牌
２０１５年３月２日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七届三十二次董事会审议通过《关于二次挂牌转让瑞尔医药９５％股权的议案》（同意７票，反对０票，弃权０票），同意公司将南京瑞尔医药有限公司（以下简称“瑞尔医药”）９５％股权在南京市公共资源交易中心二次挂牌，二次挂牌价格以一次挂牌价格人民币１４，７６１．００万元为基础，确定为人民币１３，２８４．９０万元（一次挂牌价格的９０％），其他挂牌条件不变。二次挂牌时间为１０个工作日。
现将有关事项公告如下：
一、前期审议情况
公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司瑞尔医药控股股权；授权董事会根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于５１％；授权董事会将瑞尔医药控股股权在产权交易中心公开挂牌，按照产权交易规则的相关规定进行交易并签订相关合同（详见公司２０１４年第４２、４３、４６号临时公告）。
根据股东大会的授权，公司第七届二十七次董事会同意将公司所持瑞尔医药全部９５％股权在产权交易中心公开挂牌转让，转让价格依据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《南京纺织品进出口股份有限公司转让所持子公司股权所涉及的南京瑞尔医药有限公司９５％份额的股东部分权益价值评估报告》（苏银信评报字［２０１４］第０８９号），最终以经国资备案后的评估价值为准（详见公司２０１４年第４８号临时公告）。
二、一次公开挂牌结果
２０１５年１月２７日至２０１５年２月２７日，公司将所持瑞尔医药 ９５％股权在南京市公共资源交易中心公开挂牌，转让价格以经国资备案后的瑞尔医药９５％股东权益的评估值人民币 １４，７６０．５９万元为依据，确定为人民币１４，７６１．００万元。
２０１５年２月２８日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》（产权［２０１５］０１４），函称：“我中心接受贵单位的委托，于２０１５年１月２７日至２０１５年２月２７日发布了南京瑞尔医药有限公司９５％股权挂牌转让招商信息（２０１５３２０１００ＣＡ０００２），在规定期限内无意向受让方前来报名。”
三、二次公开挂牌事项
现为进一步推进瑞尔医药９５％股权的转让，根据股东大会的授权，第七届三十二次董事会同意公司将瑞尔医药９５％股权在南京市公共资源交易中心二次挂牌。根据产权交易规则的相关规定，二次挂牌价格以一次挂牌价格人民币１４，７６１．００万元为基础，确定为人民币１３，２８４．９０万元（一次挂牌价格的９０％），其他挂牌条件不变。二次挂牌时间为１０个工作日。
由于公司通过公开挂牌方式对外转让瑞尔医药９５％股权，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
２０１５年３月３日