(下转B27版)
■广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码:002684 证券简称：猛狮科技
■广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金认购方均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产、本次配套融资过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
猛狮科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%的股权，同时拟向宜华集团发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，猛狮科技将持有华力特100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%股权，共支付交易对价暂定为66,000.00万元，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余64,760.4878万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为27.86元/股（不低于本公司前60日均价的90%，即27.36元/股），共计发行2,324.4970万股。具体情况如下：
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最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及配套募集资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，缓解上市公司资金压力，同时支持猛狮科技的业务发展，公司拟向宜华集团发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，不超过21,586.8293万元。本次募集配套资金发行股份的价格为29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行743.3481万股。募集资金用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金。具体情况如下：
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本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次交易完成后，本公司将持有华力特100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
二、本次交易标的预估值
本次交易标的资产为华力特100%的股权，评估基准日为2014年12月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产华力特的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估。
经初步预估，华力特100%股权的预估值约为6.6亿元，较2014年12月31日未经审计的净资产23,529.90 万元，评估增值率约为180.49%；公司与华力特股东协商确定前述股权交易价格暂定为66,000.00万元，本预案在测算本次购买资产发行股份数量、支付现金对价以及配套募集资金时，均暂以该数据为基准。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次股份发行价格为27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%（为27.36元/股）。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易配套融资发行股票的发行价格为29.04元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价及发行数量应相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本公司向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资合计16名交易对方发行2,324.4970万股购买华力特98.12%的股权，具体情况如下：
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本公司向屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通、金穗投资最终发行数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟向宜华集团发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，按照标的公司66,000万元的暂定交易价格测算，不超过21,586.8293万元。根据本次募集配套资金发行股份的价格29.04元/股估算，发行不超过743.3481万股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
②杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：
自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%；
自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金
公司向宜华集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与补偿责任人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏。交易各方同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则上述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以评估机构出具的《资产评估报告》预测的相应年度净利润预测值为准。
具体情况详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，本公司拟购买的华力特100%股权，交易价格暂定为66,000.00万元。截至2014年12月末，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产2014年未经审计数据对比如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，根据预估值及华力特未经审计的2014年财务数据测算，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；此外，中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份及支付现金购买资产发行的股数2,324.4970万股，以及配套融资发行的股数743.3481万股计算，不考虑本公司2014年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
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按本次发行股份及支付现金购买资产发行的股数2,324.4970万股，以及配套融资发行的股数743.3481万股计算，考虑本公司2014年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
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独立财务顾问■
签署日期：二0一五年三月