(上接B26版)
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注：本公司2014年度非公开发行股票事项已于2015年1月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未取得证监会批文。根据本公司2014年非公开发行股票方案，本公司拟向易德优势、易德顺升非公开发行1,334.00万股、666.00万股。易德优势已与陈再喜签署《一致行动协议》，约定在易德优势作为本公司股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈再喜保持一致行动。
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，具体如下：
不考虑公司2014年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易前，本公司总股本为10,615.2万股，沪美公司持有公司4,215.2万股股份（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权），陈乐伍持有公司1,257.3万股股份，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系。陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司5,472.5万股股份，持股比例为51.55%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接公司39.99%的股权，仍是公司的实际控制人。
若考虑公司2014年度非公开发行股票事项（假设已完成发行），本次交易前，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司53.95%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司43.40%的股权，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍是公司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2015年3月2日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、 与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得本公司董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易等事项而暂停、终止或取消本次重组的风险。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 过渡期内，若本公司发现交易对方或补偿责任人存在未按本公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，本公司有权单方解除协议终止本次交易；自协议签署后十二个月内，如本次交易未取得中国证监会核准，本公司及交易对方均有权终止本次交易。提醒投资者注意本次交易的终止风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）交易标的资产预估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的预估值约为6.6亿元，较截至2014年12月31日的净资产23,529.90 万元（未经审计数据）增值42,470.10 万元，增值率为180.49%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构对华力特未年收益的预估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就华力特实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如华力特在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后华力特将成为本公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来华力特仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与华力特在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。本公司与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
二、 标的资产的经营风险
（一）市场风险
华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，下游应用领域广阔，华力特主营业务市场需求持续增长，但不排除未来受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，如果华力特未来不能准确把握行业发展趋势，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求，进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（二）海外业务风险
报告期内华力特积极开拓海外业务，2013年和2014年海外业务收入分别为4,787.09万元、9,917.74万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为10.85%、22.76%。华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该些海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。此外，华力特的海外业务主要以美元结算，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
2013年末和2014年末，华力特的应收账款净额分别为12,832.88万元和19,127.14万元，占流动资产的比例分别为26.04%、46.35%，占资产总额的比例分别为20.85%、31.57%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位或领域的中高端客户，信誉良好，应收账款发生无法收回的风险较低，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
（四）原材料价格波动风险
变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。虽然华力特已建立了高效完整的供应链管理体系，与主要设备供应商、材料供应商密切合作，有效降低了原材料供应风险，确保项目的顺利实施。但如果原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，或者供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。
（五）技术风险
华力特拥有26项发明专利、70项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，华力特将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提高产品开发技术水平。
（六）人才流失风险
华力特拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若华力特与本公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（七）偿债风险
截至2014年12月31日，华力特的银行长期借款余额为7,422.59万元（未经审计），资产负债率达61.16%。华力特与银行签署的借款合同中约定，如华力特出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息，因此华力特存在银行提前收回贷款的偿债风险。本次交易完成后，华力特将成为上市公司子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。目前，华力特已向相关债权银行申请办理继续履行同意函，争取尽快获得债权银行对于此次重组的支持。
（八）标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至本预案出具之日，华力特位于深圳市光明新区的主要办公场所华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第5000364811号），并根据相关部门的批准于2014年底建成华力特大厦，目前该处房产正在办理验收，尚未取得房地产权证，该情形并未影响华力特正常使用该等房产，公司将密切关注华力特的日常经营，督促其尽快办妥房地产权证事宜。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
一、一般术语
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二、专业术语
■注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）2001年1月发起设立猛狮科技
2001 年 1 月 12 日，沪美公司、沈阳蓄电池研究所、陈乐伍、管雄俊、杜建明签订《广东猛狮电源科技股份有限公司发起人协议》，约定公司的注册资本为 2,500 万元，其中沪美公司以实物出资 1,916 万元，沈阳蓄电池研究所以货币出资75 万元，陈乐伍以货币出资 446.5 万元，管雄俊以货币出资50万元，杜建明以货币出资12.5 万元。
2001 年 7 月 25 日，经广东省人民政府《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]440 号）批准，广东省经济贸易委员会下发《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2001]650号）。获批后，五位发起人根据发起人协议约定，出资设立公司。
2001 年 10 月 14 日，广东康元会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况出具了《验资报告》（粤康元验字[2001]第 80706 号），确认截至 2001 年10 月 12 日止，公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计 2,500 万元。
2001年11月9日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册登记手续，注册号为4400002006491。
（二）2012年6月首次公开发行股票并上市
2012年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]596号）核准，公司在深交所首次公开发行股票1,330万股。本次发行完成后，公司总股本增至5,307.60万元。该次股本变更，业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第10006030271号验资报告验证。2012年06月12日，公司股票在深交所挂牌上市。
（三）公司发行上市后股本变化
1、2012年度资本公积转增股本
根据2013年第四届第十七次董事会决议和2013年5月6日召开的2012年年度股东大会与会股东表决通过的2012年度利润分配方案，以2012年年末总股本5,307.60万股为基数，以资本公积每10股转增10股，增资后股本总额为10,615.20万股。本次增资业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2013]第13000290086号验资报告验证。
2、2014年度非公开发行股票
2014年4月16日、2014年5月6日，公司第五届董事会第二次会议、2014年度第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟以16.33元/股的价格向易德优势、易德顺升分别发行1,334 万股、666 万股股票。2015年1月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票申请，待领取正式批文后，公司将组织实施本次非公开发行，预计发行完成后公司的股本总额将变为12,615.20万股。
（四）截至2014年12月31日，本公司前十大股东情况
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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东一直为沪美公司，实际控制人一直为陈再喜、陈银卿夫妇及陈乐伍，公司控制权未发生变更，也未发生重大资产重组。
四、主营业务概况
猛狮科技主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧、美、日、澳等国家的摩托车电池更换市场。
2012年、2013年、2014年，本公司主营业务收入分别为48,465.42 万元、28,805.20万元、48,828.70万元，营业利润分别为4,267.12万元、-5,428.49万元、608.57万元，净利润分别为3,964.10万元、-1,672.12万元、1,051.61万元。
五、最近两年主要财务指标
根据公司2013年、2014年经审计的财务报告，公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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（二）利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
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（四）主要财务指标
单位：元
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六、控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，沪美公司持有公司4,215.2万股股份（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权），为公司控股股东；陈乐伍持有公司1,257.3万股股份；陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子关系。陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司5,472.5万股股份，持股比例为51.55%，为公司实际控制人。
若考虑公司2014年度非公开发行股票事项，假设发行已完成，陈再喜及其一致行动人易德优势、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司53.95%的股份，陈再喜、陈银卿和陈乐伍仍为公司的实际控制人。
（一）控股股东简介
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汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司股东及出资情况如下：
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陈再喜和陈银卿系夫妻关系。
（二）实际控制人简介
1. 陈再喜
陈再喜：男，出生于1945年，中国国籍，无境外永久居留权。现任猛狮集团董事长。
2. 陈银卿
陈银卿：女，出生于1948年，中国国籍，无境外永久居留权。曾任猛狮集团副总经理，现任沪美公司执行董事兼总经理。
3. 陈乐伍
陈乐伍：男，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士（MBA）学历，高级经济师。1993年毕业于中山大学，取得学士学位；1997年取得美国GEORGIA COLLEGE&STATE UNIVERSITY工商管理硕士（MBA）学位。现任本公司董事长、总裁；柳州动力宝执行董事；福建动力宝执行董事；遂宁宏成执行董事；猛狮兆成执行董事；汕头猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事；福建猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事；厦门市乐辉进出口贸易有限公司执行董事。
（三）公司的股权控制关系
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第二章 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方系华力特的所有股东，交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：
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二、交易对方详细情况
（一）屠方魁
1、屠方魁基本情况
姓 名：屠方魁
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：44030119621016xxxx
住 址：广东省深圳市南山区XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。
截至本预案出具之日，屠方魁持有华力特26.51%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，屠方魁除持有华力特26.51%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）陈爱素
1、陈爱素基本情况
姓 名：陈爱素
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：33032319671219xxxx
住 址：浙江省乐清市象阳镇XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。
截至本预案出具之日，陈爱素持有华力特24.71%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，陈爱素除持有华力特24.71%的股权外，还持有力瑞投资19.68%的股权。
屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
（三）张成华
1、张成华基本情况
姓 名：张成华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：33262319620813xxxx
住 址：广东省深圳市宝安区宝城XX街
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙 ）总经理、宏昌电子材料股份有限公司董事。
截至本预案出具之日，张成华持有华力特17.07%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，张成华除持有华力特17.07%的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资。
（四）杜宣
1、杜宣基本情况
姓 名：杜宣
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51010219631016xxxx
住 址：广东省深圳市福田区莲花一村XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杜宣现任深圳市金证科技股份有限公司董事、深圳市金证卡尔电子有限公司董事长、深圳市金证创新电子有限公司董事、金证同康信息技术有限公司董事、深圳市永兴元科技有限公司董事、珠海易普生贸易发展有限公司董事、深圳市元征科技股份有限公司监事、华力特董事。
截至本预案出具之日，杜宣持有华力特4.87%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，杜宣除持有华力特4.87%的股权外，还直接持有深圳市金证科技股份有限公司11.85%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的股权和珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
（五）张妮
1、张妮基本情况
姓 名：张妮
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：44030119541130xxxx
住 址：深圳市南山区华侨城XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，张妮系自由职业者。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，张妮除持有华力特0.94%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（六）邱华英
1、邱华英基本情况
姓 名：邱华英
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：36011119670409xxxx
住 址：广东省深圳市福田区XX大厦
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，邱华英任华力特副总裁。
截至本预案出具之日，邱华英持有华力特0.61%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，邱华英除持有华力特0.61%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（七）黄劲松
1、黄劲松基本情况
姓 名：黄劲松
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：31010419680113xxxx
住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。
截至本预案出具之日，黄劲松持有华力特0.48%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，黄劲松除持有华力特0.48%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（八）刘玉
1、刘玉基本情况
姓 名：刘玉
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：61212519631024xxxx
住 址：广东省深圳市南山区XXX院
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系自由职业者。
截至本预案出具之日，刘玉持有华力特0.46%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，刘玉除持有华力特0.46%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（九）饶光黔
1、饶光黔基本情况
姓 名：饶光黔
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：42010619431222xxxx
住 址：广州市天河区天河路XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，饶光黔任华力特技术总顾问。
截至本预案出具之日，饶光黔持有华力特0.41%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，饶光黔除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十）周文华
1、周文华基本情况
姓 名：周文华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：36060219710222xxxx
住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，周文华担任华力特财务总监。
截至本预案出具之日，周文华持有华力特0.41%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，周文华除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十一）廖焱琳
1、廖焱琳基本情况
姓 名：廖焱琳
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：61010319700131xxxx
住 址：广东省深圳市福田区景田南XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至2013年8月，廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。
截至本预案出具之日，廖焱琳持有华力特0.38%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，廖焱琳除持有华力特0.38%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十二）张婷婷
1、张婷婷基本情况
姓 名：张婷婷
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：51021419760429xxxx
住 址：广东省深圳市南山区科技工业园XXX
通讯地址：广东省深圳市光明高新产业园西区华力特大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年1月至今，张婷婷任华力特总裁助理。
截至本预案出具之日，张婷婷持有华力特0.32%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，张婷婷除持有华力特0.32%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十三）中世融川
1、中世融川基本情况
■2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，中世融川各合伙人出资及出资比例情况如下：
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北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：
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北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：
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综上，中世融川系有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司，最终控制人为陈乐强。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
中世融川的主营业务为对外投资。截至本预案出具之日，中世融川除持有华力特6.10%的股份外，无其他对外投资。
4、最近两年主要财务数据
中世融川成立于2013年8月16日，截至2013年12月31日，中世融川的总资产为2,549.93万元，净资产2,549.83万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润-0.17万元。截至2014年12月31日，中世融川的总资产2,549.84万元，净资产2,549.74万元，2014年度中世融川实现营业收入0.00万元，净利润-0.09万元。（以上数据未经审计）
（十四）力瑞投资
1、力瑞投资基本情况
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2、股权结构和控制关系
力瑞投资系华力特的员工持股激励平台，截至本预案出具日，力瑞投资的股权结构如下：
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注：力瑞投资原股东王丰吉于2014年1月因病去世，其所持力瑞投资股权作为遗产按照相关法律由继承人继承；根据其配偶、父母出具的声明，其自愿放弃上述遗产的继承权，该部分股权由其子郭鸿浒全部继承，因郭鸿浒尚未成年，故由其父郭道强作为监护人进行管理，上述变更已于2014年6月23日办理相关工商变更登记手续。
综上，陈爱素对力瑞投资的出资比例为19.68%，系力瑞投资控股股东。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，并未开展对外经营。截至本预案出具之日，力瑞投资除持有华力特5.46%的股份外，无其他对外投资。
4、最近两年主要财务数据
截至2013年12月31日，力瑞投资总资产为549.78万元，净资产为547.79万元，2013年度实现营业收入0万元，净利润88.90万元。截至2014年12月31日，力瑞投资总资产677.42万元，净资产675.43万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润116.03万元（以上数据未经审计）。
（十五）天正集团
1、天正集团基本情况
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2、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，天正集团的股权结构如下：
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高天乐对天正集团的出资比例为41.32%，系天正集团控股股东。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本预案出具之日，天正集团除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：
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4、最近两年主要财务数据
截至2013年12月31日，天正集团的总资产为138,261.85万元，净资产49,724.10万元，2013年度实现营业收入84,640.35万元，净利润2,076.47万元；截至2014年12月31日，天正集团的总资产142,700.58万元，净资产62,384.01万元，2014年度实现营业收入90,052.56万元，净利润14,885.99万元。（以上数据未经审计）
（十六）金穗投资
1、基本情况
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2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，金穗投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
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3、主营业务发展情况及对外投资情况
金穗投资自设立以来除受让取得华力特部分股权外，无具体经营活动。
4、最近两年主要财务数据
截至2013年12月31日，金穗投资的总资产为1,793.13元，净资产-206.87元，2013年度实现营业收入0.00元，净利润-206.87元；截至2014年12月31日，金穗投资的总资产1,800.20元，净资产-199.80元，2014年度实现营业收入0.00元，净利润-199.80元。（以上数据未经审计）
（十七）百富通
1、 百富通基本情况
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2、股权结构和控制关系
截至本报告书出具日，百富通股权结构如下：
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罗赛群对百富通的出资比例为80.00%，系百富通控股股东。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
百富通的主营业务为对外投资及房地产开发。截至本报告书出具之日，百富通除持有华力特1.88%的股份外，无其他对外投资。
4、最近两年主要财务数据
截至2013年12月31日，百富通的总资产为5,034.33万元，净资产为5,007.33万元，2013年度实现营业收入0.00万元，净利润42.63万元；截至2014年12月31日，百富通的总资产为5,221.29万元，净资产为5,159.29万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润109.33万元。（以上数据未经审计）
（十八）宜华集团
1、基本情况
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2、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，宜华集团的股权结构如下：
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刘绍喜持有宜华集团80%的股权，系宜华集团的控股股东。
3、主营业务发展情况及对外投资情况
宜华集团是一家以木制品加工和房地产投资开发为龙头，集投资、林业种植采伐、茶叶进出口、工程装修等多元经营为一体的现代化大型综合性民营企业，涉及的领域包括：木业、房产、医疗健康服务行业、茶叶加工销售等行业。
截至本预案出具之日，宜华集团的对外投资情况如下：
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4、最近两年主要财务数据
截至2013年12月31日，宜华集团的总资产为1,515,827.56万元，净资产为602,577.19万元。2013年度宜华集团的营业收入为508,617.15万元，净利润为43,571.32万元。
截至2014年9月30日，宜华集团的总资产为1,757,348.69万元，净资产为738,222.19万元。2014年前三季度，宜华集团实现营业收入346,745.93万元，净利润为45,928.00万元（以上数据未经审计）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；此外，中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，中世融川为本公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
屠方魁、陈爱素为夫妻关系，陈爱素持有力瑞投资19.68%的股权，能对其重大决策产生重大影响。此外，屠方魁、陈爱素、金穗投资签署了《收购安排及一致行动协议》，约定未来在猛狮科技股东大会中采取“一致行动”，若屠方魁、陈爱素、金穗投资内部无法达成一致意见，陈爱素、金穗投资应按照屠方魁的意向进行表决。综上，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，屠方魁、陈爱素、力瑞投资、金穗投资为一致行动关系。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务模式较为单一
本公司目前主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售，主要产品是摩托车起动用电池，产品主要销往欧洲、美国、日本、澳大利亚以及亚洲其他国家的摩托车电池更换市场。欧美国家订单量受经济形势等影响波动较大，公司较为依赖海外订单，风险趋高。同时，铅蓄电池市场呈现红海式竞争，导致该行业毛利率长远来看呈下降趋势。尽管2014年公司积极开拓国内市场和新兴市场，出口和内销收入较2013年都有大幅增长，但公司在单一传统业务的长期持续发展能力受限。
（二）积极向新能源业务转型是上市公司的重要战略决策
本公司较早前即已从铅蓄电池产品为主、销售结构以发达国家市场为主的模式向新能源汽车、分布式发电及储能领域进行布局。2013年猛狮科技通过收购猛狮兆成与投资设立子公司猛狮新能源，正式投资进入新能源汽车行业，在纯电动车辆和新型替代燃料车辆的开发研究方面取得了一定的成果。2014年猛狮科技又成功研发出多个型号的储能系统，正式进入储能领域。此外，公司已在深圳前海注册成立深圳市猛狮新能源技术研究院，以低成本储能和智慧能源系统为主要研究方向，进一步提升猛狮科技在新能源产业的研发能力，提高科技成果的转化效率，增强产品市场竞争力，极大地拓展了企业发展空间。
同时，本公司的子公司福建动力宝和遂宁宏成将专注于国内及亚洲市场的铅蓄电池产品供应市场，调整销售结构。遂宁宏成和福建动力宝在2014年底之前已先后取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，公司的产能得到全面释放，产能预计在2015年将有更大的提升。
本次交易中，本公司将通过收购华力特100%的股权进入从事智能电网接入和控制业务领域，依托华力特在该领域拥有的核心技术以及积累的良好口碑和优质客户，本公司将在短时间内成为该领域的领先企业。为本公司打通可再生能源发电、储能、电网智能接入和能源管理、电动汽车电池并网应用和电池梯级利用业务奠定坚实的基础。
（三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、金属冶炼、大型建筑、煤矿、海外电力等领域。华力特拥有先进的集成产品研发技术与专业的技术研发团队，曾荣获“高新技术企业证书”“国家级火炬计划项目”、“深圳市自主创新行业龙头企业”等多项荣誉。
华力特一贯坚持“重点行业、重点区域、重点客户”的锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
猛狮科技于2012年6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市为猛狮科技发展提供了所需资金，也让猛狮科技更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。本公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，增强盈利能力
2013年、2014年猛狮科技归属于母公司的净利润分别为-1,634.53万元、1,051.61万元，华力特归属于母公司的净利润分别为5,360.65万元、4,833.34万元。本次交易的实施有助于上市公司显著改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模和增强盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）增强上市公司的核心竞争力与可持续发展能力
华力特是我国领先的智能变配电设备与服务集成商，其所提供的产品或服务有着较广阔的市场前景。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，在实施“一带一路”国家战略的区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对可再生能源发电尤其是分布式发电和储能有巨大的需求，本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的综合技术工程能力有效结合起来，大幅增强华力特的市场能力、提升上市公司的收入规模和盈利能力。
华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验，获得二十六项行业发明专利的高新技术企业，其所处行业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的要求较高。本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于上市公司的打造核心竞争力、增强可持续发展能力。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
猛狮科技通过向屠方魁等17名交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华力特100%股权；同时拟向宜华集团发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屠方魁等17名交易对方合计持有的华力特100%股权，共支付交易对价暂定为66,000.00万元，其中，以现金支付1,239.5122万元，剩余部分64,760.4878万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为27.86元/股（不低于本公司前60日均价的90%，即27.36元/股），共计发行2,324.4970万股。具体情况如下：
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最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及配套募集资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，猛狮科技拟向宜华集团发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和扣除本次交易的现金支付对价部分）的25%。募集资金用于本次交易现金对价支付、中介机构费用支付及补充华力特运营资金。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次交易完成后，本公司将持有华力特100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的华力特100%股权，交易价格暂定为66,000.00万元。截至2014年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产2014年未经审计数据对比如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算比值时，华力特的营业收入以未经审计的财务数据为准，资产总额和资产净额以交易价格为准。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易构成关联交易
(下转B28版)