证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-011
广东海大集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无出现否决议案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2015年3月3日下午14：30在广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，并已于2015年2月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证劵交易所（下称“深交所”）网站、巨潮资讯网刊登了关于本次股东大会的会议通知，于2015年2月27日在上述媒体及网站刊登本次股东大会的提示性公告。本次股东会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票、独立董事征集委托投票权相结合的表决方式召开。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2015年3月3日9:30～11:30和13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2015年3月2日15：00至2015年3月3日15：00期间的任意时间。
本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共21名，共持有公司股份617,463,298股，约占公司有表决权股份总数的57.71%；其中现场参与表决的股东6人，持有公司股份605,671,841股，约占公司有表决权股份总数的56.60%；通过网络投票方式参与表决的股东15人，持有公司股份11,791,457股，约占公司有表决权股份总数的1.10%。参与表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）20人，持有公司股份47,042,327股，约占公司有表决权股份总数的4.40%。
截至本次股东大会召开之时，独立董事未收到股东的投票委托。
本次会议由董事长薛华先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐机构代表均出席或列席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会共有3个议案，均为特别决议议案，已经出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。本次股东大会无关联股东回避表决的议案。具体表决情况如下：
1、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1、激励对象的确定依据和范围
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.2、限制性股票与股票期权的来源、种类和数量
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.3、激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.4、激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.5、限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.6、限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.7、限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.8、限制性股票的回购注销
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.9、激励计划的会计处理方法
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.10、实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.11、公司与激励对象各自的权利与义务
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
1.12、股权激励计划的变更、终止和其他事项
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
2、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果为：617,005,372股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.07%。
其中，中小投资者的表决结果：46,584,401股同意，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.03%；无反对票；457,926股弃权，约占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.97%。
会议上，公司监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象的核实情况作汇报说明。
三、律师出具的法律意见
本次会议由上海市瑛明律师事务所律师见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《广东海大集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议》；
2、上海市瑛明律师事务所《关于广东海大集团股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年三月四日