证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-022

  转债代码：110020 转债简称：南山转债

  山东南山铝业股份有限公司

  关于“南山转债”赎回的第七次

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●赎回登记日：2015年3月10日

  ●赎回价格：104元/张（含当期利息，且当期利息含税）

  ●赎回款发放日： 2015年3月13日

  ●赎回登记日次一交易日（2015年3月11日）起，“南山转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“南山转债”将在上海证券交易所摘牌。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）的股票自2014年12月8日至2015年1月20日连续30个交易日内有20个交易日收盘价格高于本公司“南山转债（110020）”（以下简称“南山转债”）当期转股价格的130％，根据本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。本公司董事会第十一会议审议通过了关于提前赎回“南山转债”的议案,决定行使本公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“南山转债”全部赎回。

  现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《可转换公司债券募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“南山转债”持有人公告如下：

  一、赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过108元（含最后一期利息）的价格赎回未转股A股可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

  2、提前赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

  A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B. 当本次发行的A 股可转债未转股余额不足3,000 万元时。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  3、赎回程序及时限

  本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项。

  本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

  二、本次可转债赎回的有关事项

  （一）赎回条件的成就情况

  公司股票自2014年12月8日至2015年1月20日连续30个交易日内有20个交易日收盘价格高于“南山转债”当期转股价格的130％，已满足“南山转债”的赎回条件。

  （二）赎回登记日

  本次赎回对象为2015年3月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“南山转债”的全部持有人。

  （三）赎回价格

  根据本公司《可转换公司债券募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为104元/张（含当期利息，且当期利息含税）。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  当期利息IA＝B×i×t/365=100×4%×146/365=1.6元/张

  计息天数：自2014年10月16日起至2015年3月11日止（算头不算尾）。

  境内自然人投资者扣税（税率20%，由公司代扣代缴）后实际赎回价格为 103.68元/张（税后），QFII扣税（税率10%，由公司代扣代缴）后实际赎回价格为103.84元/张（税后），境内机构投资者，公司不代扣所得税，实际赎回价格为104元/张（税后的赎回价格以中登上海分公司核准的价格为准）。

  （四）赎回程序

  本公司将在赎回期结束前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站（sse.com.cn）上发布“南山转债”赎回提示公告至少3次，通知“南山转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

  当本公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2015年3月11日）起所有在中登上海分公司登记在册的“南山转债”将全部被冻结。

  本公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

  5、赎回款发放日：2015年3月13日

  本公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“南山转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  6、交易和转股

  赎回登记日次一交易日（2015年3月11日）起，“南山转债”将停止交易和转股。

  三、联系方式

  联系部门：公司证券部

  联系电话：（0535）8666352

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2015年3月3日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-023

  转债代码：110020 转债简称：南山转债

  山东南山铝业股份有限公司

  为全资子公司南山美国先进

  铝技术有限责任公司

  提供内保外贷的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  山东南山铝业股份有限公司于2015年3月3日与中国银行股份有限公司龙口支行（以下简称“中行龙口支行”）在公司会议室签署《开立保函/备用信用证合同》，为公司子公司南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）在中国银行股份有限公司芝加哥分行（以下简称“中行芝加哥分行”）申请最高金额1,350万美元贷款向境内银行申请内保外贷业务，本次担保总额为1,350万美元，本次担保发生后本公司累计为其提供2,900万美元担保。

  本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的议案》，董事会审议通过该议案后，公司与中行龙口支行签订《开立保函/备用信用证合同》，合同中约定的生效条件为：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

  二、被担保人基本情况

  被担保人公司名称：南山美国先进铝技术有限责任公司；

  被担保人注册地：美国拉菲叶特市；

  被担保人法定代表人：宋建波；

  被担保人经营范围：高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务。

  美国先进铝公司是本公司全资子公司，于2011年成立，公司注册资本为1美元。

  截止2013年12月31日，美国先进铝公司资产总额144,450.62万元、负债总额 19,956.76万元（其中贷款总额 0元、一年内到期的负债总额0元）、净资产124,493.87万元、营业收入2,445.19万元；净利润-10,835.49万元。

  截止2014年9月30日，美国先进铝公司资产总额149,871.09万元、负债总额 31,466.68万元（其中贷款总额18,457.50万元、一年内到期的负债总额12,432.38万元）、净资产118,404.41万元、营业收入16,905.77万元；净利润-7,133.45万元。

  三、担保的主要内容

  公司向中行龙口支行出具不可撤销反担保，由中行龙口支行向中行芝加哥分行开立融资性保函，美国先进铝公司凭借该保函在中行芝加哥分行申请不超过1,350万美元贷款，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，担保有效期限一年（依据银行协议约定日期计算）。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50,000万元、美元2,900万元，占公司最近一期经审计（2013年年报）净资产173.07亿元的3.92%（美元兑人民币汇率按2015年3月3日中行折算价6.1543计算），全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

  五、董事会意见

  美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国先进铝提供内保外贷担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

  六、独立董事意见

  独立董事就公司为为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

  七、备查文件目录

  1、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；

  2、独立董事意见；

  3、南山美国先进铝技术有限责任公司注册证明。

  特此公告

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2015年3月3日