关于公司重大资产重组事项
获得中国证券监督管理委员会核准的公告
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2015-008
广州广船国际股份有限公司
关于公司重大资产重组事项
获得中国证券监督管理委员会核准的公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330号），批复内容如下：
“一、核准你公司向中国船舶工业集团公司发行272,099,300股股份、向扬州科进船业有限公司发行68,313,338股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过97,565,677股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
本公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2015年3月3日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2015-009
广州广船国际股份有限公司关于发行A股
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年11月6日召开第八届董事会第十二次会议决议，并于2014年11月7日公告了《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 2 月 2 日召开的 2015 年第 10 次工作会议审核，本公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。2015年3月3日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会对公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项事宜的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1. 补充披露了关联董事回避表决本次交易事项的相关说明，请详见“重大事项提示/三、本次交易构成重大资产重组及关联交易”。
2. 根据本次交易方案获得的授权和批准的最新情况对“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序”进行了修订。
3. 补充披露了上市公司控股股东中船集团进一步出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《中船集团关于关于支持广船国际重大资产重组的进一步说明和承诺函》，并补充说明了中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明和承诺函之‘一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善’”和扬州科进出具的承诺“扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函”已履行完成，请详见“重大事项提示/八、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第十二章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争情况/三、进一步避免同业竞争的承诺”、“第四章 标的资产基本情况/第一节 黄埔文冲100%股权/六、本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况/1、长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转”、“第六章 本次交易交易的评估情况/第一节 黄埔文冲100%股权评估情况/六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
4. 根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示/一、审批风险”。
5. 删除了“重大事项提示/九、可能补充披露的信息提示”。
6. 将“重大风险提示/四、标的资产完整性和权属瑕疵”、“重大风险提示/六、公司治理风险”、“重大风险提示/七、股价波动的风险”相关内容列入“第十三章 风险因素”，不再作为重大风险进行列示。
7. 补充披露了中船集团和扬州科进主要管理人员最近五年的诚信情况，请详见“第三章 交易对方基本情况/第一节 中船集团/八、中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况”、“第三章 交易对方基本情况/第二节 扬州科进/八、扬州科进及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。
8. 根据审计机构出具的补充审计报告，将重组报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2014年10月31日。请详见“第二章 上市公司基本情况”、“第四章 标的资产基本情况”、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”、“第十一章 财务会计信息”等。
9. 补充披露了黄埔文冲、文冲船厂近三年一期的非经常性损益情况，请详见“第四章 标的资产基本情况/第一节 黄埔文冲100%股权/一、黄埔文冲基本情况/5、主要财务数据”、“第四章 标的资产基本情况/二、黄埔文冲下属公司基本情况/1、文冲船厂/（3）主要会计数据”补充披露了文冲船厂非经常性损益情况。
10. 补充披露了黄埔文冲新增下属子公司新航服务的基本情况，请详见“第四章 标的资产基本情况/第一节 黄埔文冲100%股权/二、黄埔文冲下属公司基本情况/7、新航服务”。
11. 补充披露了黄埔文冲不存在公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止黄埔文冲100%股权被转让的情形，以及黄埔文冲最近三年不存在涉嫌犯罪被立案侦查的情况，请详见“第四章 标的资产基本情况/第一节 黄埔文冲100%股权/三、黄埔文冲合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍/1、股权情况及控制关系”、“第四章 标的资产基本情况/第一节 黄埔文冲100%股权/三、黄埔文冲合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍/3、未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况”。
12. 补充披露了扬州科进相关造船资产账面净值情况，对本次上市公司拟购买的扬州科进相关造船资产中固定资产中的房屋建（构）筑物的情况进行了修订，补充披露了涉及房产新取得权属证书的情况，对本次上市公司拟购买的扬州科进相关造船资产中无形资产已经取得的土地使用权证情况进行了修订，删除了扬州科进相关造船资产未取得的土地权属证书情况，请详见“第四章 标的资产基本情况/第二节 扬州科进相关造船资产/一、扬州科进相关造船资产基本情况”、“第九章 本次交易的合规性分析/第二节 符合《重组管理办法》第四十三条规定/四、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
13. 对黄埔文冲报告期内向前五大供应商采购情况和向前五大客户销售情况进行了修订，补充披露了黄埔文冲会计政策及相关会计处理，请详见“第五章 标的资产业务与技术/第一节 黄埔文冲业务与技术/二、采购情况/ 3、向前五大供应商采购情况”、“第五章 标的资产业务与技术/第一节 黄埔文冲业务与技术/四、销售情况/ 4、向前五大客户销售情况”、“第五章 标的资产业务与技术/第一节 黄埔文冲业务与技术/六、会计政策及相关会计处理”。
14. 补充披露了标的资产引用其他评估机构报告内容的相关情况、评估特殊处理及对评估结论有重大影响事项的说明、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响，请详见“第六章 本次交易标的评估情况/第一节 黄埔文冲100%股权评估情况”、“第六章 本次交易标的评估情况/第二节 扬州科进相关造船资产评估情况”。
15. 补充披露了交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析、交易标的与上市公司的协同效应、标的资产土地使用权和房屋建筑物与近期可比交易价格差异的合理性、交易定价与评估结果差异分析、黄埔文冲100%股权经国务院国资委备案，而扬州科进相关造船资产经中船集团备案的原因及合规性，请详见“第六章 本次交易标的评估情况/第三节上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。
16. 根据募投项目已取得环评的情况对“第七章 发行股份情况/第二节 募集配套资金之发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/2、黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目”进行了修订。
17. 补充披露了本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的必要性，请详见“第七章 发行股份情况/第二节 募集配套资金之发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/3、本次重组募集配套资金部分用于补充上市公司及标的资产的流动资金的必要性分析”。
18. 补充披露了本次交易过渡期间损益安排的合理性，以及对上市公司和中小投资者权益的影响，请详见“第八章 本次交易合同的主要内容/第一节 上市公司与中船集团交易合同/四、过渡期安排”。
19. 补充披露了独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见以及对本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明，请详见“第九章 本次交易的合规性分析/第三节 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”、“第九章 本次交易的合规性分析/第四节 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”。
20. 补充披露了标的资产黄埔文冲的财务状况分析（包括黄埔文冲应收账款及应收账款坏账准备计提的情况、存货跌价准备计提情况和其合理性）及盈利状况分析（包括关于黄埔文冲的未来持续盈利能力分析、黄埔文冲报告期内与同行业可比上市公司盈利状况的比较），请详见“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析/第三节 标的资产的相关分析/二、标的资产的财务状况分析”、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析/第三节 标的资产的相关分析/三、标的资产的盈利能力分析”。
21. 补充披露了本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响和对未来发展前景影响的分析，请详见“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析/第四节 本次交易对上市公司影响分析/一、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析/第四节 本次交易对上市公司影响分析/二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
22. 补充披露了本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及职工安置方案对上市公司的影响，请详见“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析/第四节 本次交易对上市公司影响分析/三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响”、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析/第四节 本次交易对上市公司影响分析/三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/6、职工安置方案对上市公司的影响”。
23. 修订了独立财务顾问和律师关于同业竞争的意见，请详见“第十二章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争情况/四、中介机构关于同业竞争的意见”。
24. 补充披露了黄埔文冲报告期内向主要关联方采购价格的定价依据，以及与向第三方采购价格差异的合理性，请详见“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易情况/二、本次交易完成后的关联交易情况/ 3、黄埔文冲向关联方采购的定价依据和原则”、“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易情况/二、本次交易完成后的关联交易情况/4、黄埔文冲向主要关联方采购价格的差异”。
25. 补充披露了中船财务公司基本情况、黄埔文冲在中船财务公司的存款系正常业务往来，不构成控股股东及其关联方资金占用的相关说明、上市公司现行有效的制度与措施将有助于防范控股股东及其关联方资金占用，请详见“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易情况/四、黄埔文冲如何防范中船财务公司及关联方资金占用风险”。
26. 补充披露了黄埔文冲预付关联方款项情况，请详见“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易情况/五、黄埔文冲预付关联方款项不属于关联方资金占用”。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司董事会
2015年3月3日