（上接B51版）

  单位：万元

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  注：2012年、2013年的财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：上述上汽投资主要合伙人及其他关联人信息真实、准确。

  九、申请材料显示，交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有限公司总经理。请百视通补充披露黄建新是否违反公司高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）黄建新任职情况

  截至本回复说明出具日，本次重组的交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有限公司（以下简称“快乐新升”）的总经理。快乐新升基本信息如下：

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  截至本回复说明出具日，快乐新升的股权结构如下：

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  （二）不违反竞业禁止的法定要求

  《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）……；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……。”

  根据对黄建新、快乐新升及其股东雷秦和黄雷的访谈：

  1、快乐新升与黄建新没有签署过任何竞业禁止协议或相关书面文件；

  2、快乐新升及其股东雷秦和黄雷知悉并同意黄建新投资尚世影业并持有尚世影业股权且无任何异议意见，同时快乐新升以及快乐新升的股东雷秦和黄雷知悉并同意黄建新将以其持有的尚世影业的股权认购百视通非公开发行的股份且无任何异议意见。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：交易对方黄建新担任快乐新升的总经理并不违反公司法对公司高级管理人员竞业禁止的法定要求。

  十、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生年份。请百视通补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  百视通已在重组报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节 购买尚世影业交易对方情况”中补充披露以下内容：

  （一）黄建新基本情况

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  （二）张小童基本情况

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  （三）陈澍基本情况

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  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：上述交易对方的出生年份信息真实、准确。

  十一、申请材料显示，编剧、剧本、人才是尚世影业的核心竞争力。请百视通补充披露：1）尚世影业拥有的剧本著作权的取得方式、题材，在联合拍摄作品中担任执行制片方的比例。2）主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）剧本著作权

  尚世影业目前主要采取委托编剧创作的方式取得剧本著作权，具体分为两种形式：尚世影业先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧进行剧本创作，以及尚世影业先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本。

  截至本回复说明出具日，尚世影业拥有的影视剧相关剧本著作权如下：

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  报告期内尚世影业除了在电影《绝命航班》中担任执行制片方以外，并未在其他影视剧项目的联合拍摄过程中担任执行制片方。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：尚世影业取得的上述剧本著作权的方式符合相关法律、法规的规定。

  （二）编剧、制片人、导演及艺人

  截至本回复说明出具日，尚世影业无签约的外部编剧、制片人和导演。尚世影业在职在编的制片人共10名。尚世影业按照现行影视公司的一般惯例，可以根据项目的需要外聘编剧、导演。

  截至本回复说明出具日，尚世影业合作的签约艺人共9名，具体如下：

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  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：尚世影业与上述签约艺人之间的合作协议符合相关法律、法规的规定。

  十二、申请材料显示，影视剧行业存在审查备案风险。请百视通补充披露，尚世影业是否存在影视剧未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的风险。如存在，对本次重组以及重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  自成立以来，尚世影业所有的影视剧项目在拍摄前均顺利完成向新闻出版广电总局或省新闻出版广电局备案，拍摄完成后均经审查通过并取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》。其中，电视剧项目均在主流卫视频道黄金时段播出，电影项目均在全国院线公映，不存在未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的情形。

  作为具有广电系背景的影视剧公司，尚世影业对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求，并在所有影视剧项目的立项初期同行政主管部门进行预沟通，以减少影视剧作品的审查风险。

  吸并方独立财务顾问与吸并方法律顾问认为：尚世影业通过对影视剧项目的公司内部审核及与外部行政主管部门的沟通，可以有效减少影视剧作品的审查风险，并且结合其过去发行审核的情况，尚世影业影视剧未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的风险较低，不会对本次重组以及重组后上市公司未来经营产生重大不利影响。

  十三、申请材料显示，2012年-2014前七月，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为311、341、195集，实现销售收入的电视剧集数分别为265、102、128集。请百视通补充披露：1）电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期。2）尚世影业报告期内当期取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性，是否存在适销性风险及对尚世影业生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期

  根据尚世影业实际操作过的电视剧项目，一般在电视剧摄制完成后，需三个月左右的时间完成后期制作，通过行政主管部门内容审查后才能取得发行许可证。取得了发行许可证意味着正式完成了该电视剧项目的“生产”环节。目前尚世影业取得发行许可证的电视剧，实现收入的方式有自有发行、由合作方发行以及与合作方约定回报三种。

  1、自有及合作方发行

  自有及由合作方发行的项目，一般从项目筹备和制作阶段就可以进行发行工作。根据尚世影业的历史经验，通常在1年内即可完成一部电视剧的首轮发行工作，并收回成本。例如：《产科男医生》2014年4月取得发行许可证，2015年5月即完成了首轮发行。

  2、与合作方约定回报

  尚世影业一般不参与发行，仅通过与合作方约定回报的方式实现收入，一般合同会约定在首笔投资款出款后某个时间节点内收回本金及收益，每个项目的回款周期由合同双方协商而定，一般在1-2年之内。

  总体来说，电视剧的发行总周期依据电视剧的品质、电视台的偏好不同以及首播后市场反应不同，会有较大的差距。例如：《浮沉》、《悬崖》等受市场喜爱的电视剧，在首轮黄金档发行后，还实现了二轮、三轮、四轮、地面台以及新媒体的销售；《小爸爸》、《产科男医生》等更是实现了海外销售。

  （二）取得发行许可与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性

  报告期内尚世影业取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧集数不完全匹配，主要是因为：

  1、尚世影业将报告期内约定回报的电视剧投资项目纳入了取得发行许可证的电视剧集数，却未纳入已实现销售收入电视剧集数，是由统计口径不同而造成；

  2、报告期内，尚世影业有四部已取得发行许可证的电视剧尚未实现销售收入，该四部电视剧已在2015年初完成了首轮发行工作，系电视剧生产及销售的正常周期而导致。

  因上述原因，造成了同一报告期内，取得发行许可证电视剧的集数与实现销售收入电视剧的集数无法精确匹配，也无特定规律可循。

  考虑上述因素，经补充的报告期内电视剧生产及销售数据如下：

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  注：根据重组报告书的信息披露，2014年1-7月取得发行许可证集数为198集。

  根据上表所示，2012年、2013年及2014年1-7月，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为311、341、198集，包括了实现销售收入的电视剧集数分别为265、102、128集，未包括获取约定回报的集数为76，114，0集，后两者加起来合计为341，216，128集。考虑到获取约定回报的集数，上述期间实际集数差距为165集。该等差异由于影视剧正常的生产及销售周期而导致。

  （三）适销性风险及对尚世影业生产经营的影响

  所有电视剧项目均存在一定的适销性风险。虽然在电视剧项目筹划阶段，制片人员与发行人员就会对项目的市场前景进行预估，但是由于筹备到实际播出间隔较长，市场偏好的变化无法提前掌握。此外，目前国内电视剧市场竞争激烈，供大于求的市场环境也给电视剧销售增加了一定的风险。

  尚世影业为了尽量减少电视剧项目的适销性风险，坚持从源头上抓起，从选材、立项开始全方位把握市场风向，坚持精品战略。具体措施有：

  1、选材

  尚世影业成立文学部，聘请业内专业文学策划、知名编剧，担任责任编辑，着力分析市场文学趋势，筛选具有市场潜力、开发价值的小说版权进行采购。

  2、立项前

  尚世影业便会同内容审查机构和采购方进行良好的沟通，确保内容无审查风险并符合市场的需求。

  3、立项

  尚世影业专门成立项目委员会，由经验丰富的制片人、编剧、发行人员组成，在坚持正确舆论导向及核心价值观的原则下，秉承“都市气质、现实关注”的创作理念，综合考虑政策导向、观众喜好、市场接受程度的基础上，努力拓展影视剧创作的新题材、新类型，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目。随着尚世影业经营规模的扩大，其投资制作影视剧数量逐渐增加，单部电视剧对其整体经营业绩的影响程度将逐渐降低。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：尚世影业投拍的电视剧自取得发行许可证至实现销售收入的周期处于合理水平。电视剧行业均存在一定的适销性风险，尚世影业已采取了必要的措施，能够有效控制该等风险，不会对其后续的生产经营造成重大不利影响。

  十四、请百视通补充披露尚世影业报告期内电影拍摄和发行数量、电影销售收入和盈利情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  报告期内，尚世影业的电影拍摄及发行的数量、批片数量如下：

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  注：批片系指尚世影业买断的进口片，并由具有进口片引进权的发行商进行境内发行。

  报告期内，尚世影业的电影销售收入、成本及盈利情况如下：

  单位：万元

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  注1：2014年8-12月的亏损，主要系因为尚世影业受托协助发行的批片电影《非洲狂奔3D》（2014年11月上映）因最终票房未达到与合作方约定的最低分成金额，故没有取得票房收入；

  注2：2014年1-7月的亏损，主要系因为尚世影业投资拍摄的国产电影《绝命航班》（于2014年3月上映），受“马航”事件影响，票房未达预期；

  注3：2013年度的盈利，主要系因为尚世影业受托协助发行的批片电影《金蝉脱壳》取得约2.5亿票房；

  注4：2012年度的亏损，主要系因为尚世影业投资拍摄的电影《李小龙我的兄弟》票房未达预期。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：报告期内，尚世影业的电影销售收入波动较大，但其主要专注于精品电视剧的投资拍摄及发行业务，因此电影销售收入占比较小，不构成对尚世影业生产经营的重大影响。

  十五、申请材料显示，尚世影业电视剧收入的成本确认采用“计划收入比例法”。请百视通补充披露计划收入的具体预测过程，并结合项目说明电视剧实际收入、预测收入、成本结转金额的确认情况及其确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）计划收入的具体预测过程

  在电视剧的筹备与制作阶段，如果项目的投资规模、题材剧本、主创、主演等核心要素已基本确定，尚世影业的发行部将根据上述情况制作好的企划案发放客户并开始与客户进行电视剧产品的卖点介绍，同时征求关于市场价格及发行模式的意见，将得到的初步价格信息和意向反馈至公司制片人工作室、市场部及财务部，尚世影业据此进一步完善项目投资制作的各个环节。

  在电视剧制作完成报审阶段，发行部会组织各大卫视等播出平台参加看片会，明确意向客户，制定发行计划书。财务部每月末会同发行部及时了解上星播出、地面播出、新媒体播出和音像发行、海外发行的预估价格和播出平台数量等情况。

  尚世影业取得各剧目的发行许可证的同时，一般情况下会同若干电视台签订了销售发行合同或达成销售意向，从而可以较为准确地预测总收入。

  预测总收入=已签订销售发行合同金额+尚未签订销售合同但根据意向估计的收入。

  （二）成本结转的确认方式

  1、全额投资的影视剧项目

  计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100% 。

  本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售成本率。

  2、联合投资的影视剧项目

  尚世影业计划销售成本率=尚世影业影视剧入库的实际成本／（预计影视剧成本配比期内的销售收入总额-合作方分成款-发行费用）×100% 。

  本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×尚世影业计划销售成本率+合作方分成款。

  首轮发行期满，影视剧作品的成本全部结转。

  （三）尚世影业计划收入及成本结转的准确性

  结合尚世影业报告期内的电视剧项目举例说明：

  1、电视剧《A》

  尚世影业与合作投资方共同投资拍摄的电视剧《A》，其中：尚世影业投资比例50%，投资成本为2,539.98万元。

  首轮发行预测总收入（含税）合计10,800.00万元，其中：尚世影业预计发行2家卫视及1家网络新媒体，预测收入8,400.00万元；合作方预计发行1家卫视，预测收入2,400.00万元。

  尚世影业预测发行收入8,400.00万元，合作方预测发行收入2,400.00万元，合计预测发行收入10,800.00万元，扣除发行费用10%及合作方分成款后，尚世影业与存货相关的预测收入为4,860.00万元，扣税后为4,584.90万元。

  上述电视剧首轮发行的实际收入合计10,800.00万元，其中：尚世影业与存货相关首轮发行收入4,584.90万元，与其预测总收入一致。

  同时，因首轮发行已经结束，尚世影业按照相关的会计政策将相应的存货成本2,539.98万元全部结转。

  2、电视剧《B》

  2014年，尚世影业与合作投资方共同投资拍摄的电视剧《B》，其中：尚世影业投资比例50%，投资成本为2,690.73万元。

  尚世影业预测首轮发行收入3,010.00万元，扣除发行费用10%及合作方分成款后，尚世影业与存货相关的预测收入为1,354.50万元，扣税后为1,277.83万元。

  上述电视剧首轮发行的实际收入合计2,808.92万元，其中：尚世影业与存货相关的收入1,264.01万元，与预测收入偏差13.82万元，差异率仅为1.08%。

  同时，因首轮发行已结束，尚世影业按照相关的会计政策将相应的存货成本2,690.73万元全部结转。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：尚世影业系采用影视剧行业通用的“计划收入比例法”进行成本的确认与结转，其对计划收入的预测方法谨慎、客观，成本的确认与结转较为准确。

  十六、请百视通补充披露尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、结算方式、回款的及时性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）联合拍摄电视剧

  1、分成比例

  电视剧的分成按发行收入扣除发行代理费用（即代理发行方收取的费用）后，按投资比例进行分成。发行代理费的比例为10%-15%，投资方分成计算公式为发行总盘×（1-发行代理费比例）×投资比例。举例来说，如果某电视剧尚世影业投资比例为50%，发行代理费用为15%，发行总额1亿，则其可以获得的发行收入为1亿×（1-15%）×50%=4,250万。

  2、结算时点、方式及回款的及时性

  （1）尚世影业作为发行方与电视台进行结算

  结算时点：通常分三次结算，电视台与尚世影业签订发行合同的一定时间内（30-60日），需支付尚世影业一定比例（通常为30%）的基础节目费，当电视台收到全套播出带、发行许可证和播放通知后的一定时间内（30-60日），需支付尚世影业一定比例（通常为40%）的节目费，尾款（通常为30%）于电视台播完该剧的一定时间内（30-60日）支付。

  结算方式：电视台向尚世影业结算通常以银行转账为主，部分电视台以银行承兑汇票支付。

  回款的及时性：上述回款的及时性因各台支付能力而有所差异，但一般不会超过一年。

  （2）尚世影业作为发行方与投资方进行结算

  结算时点：尚世影业获取发行收入的次月，向投资方提供上月发行收入计算数据及到款银行进账单复印件，在得到投资方确认以后，尚世影业向投资方支付上月发行收入分成。付款时效的一般要求为自第一笔收入确认的前三年，每月分配一次。自第四年起，每半年分配一次。

  结算方式：通常为银行转账。

  回款的及时性：该情形不涉及回款。

  （3）尚世影业作为投资方与发行方进行结算

  结算时点：发行方获取发行收入的次月，向尚世影业提供上月发行收入计算数据及到款银行进账单复印件，在得到尚世影业确认以后，发行方向尚世影业支付上月发行收入分成。回款时效的一般要求为自第一笔收入确认的前三年，每月分配一次。自第四年起，每半年分配一次。

  结算方式：通常为银行转账。

  回款的及时性：上述回款及时性较好，一般无长期拖欠情况。截止到2014年12月31日，尚世影业应收发行方约4,860万，所有款项的账龄均在一年之内。

  （二）联合拍摄电影

  1、分成比例

  若播放的电影为国内投拍电影，净票房收入为影片总票房收入扣去国家电影专项基金（5%）和各省市的增值税税金等规定税项后的收入。剩余净票房收入为投资制作及发行方可获得收入，一般不低于净票房收入的43%。剩余净票房收入扣除发行方收取的费用后，投资方再按投资比例进行分配。

  净票房收入=总票房收入×（1-国家电影专项基金-增值税金）

  剩余净票房收入=净票房收入×43%

  投资方分成=（剩余净票房收入-发行费用）×投资比例

  举例来说，如果某电影尚世影业投资50%，全国影院平均增值税税金为6%，发行方费用为净票房收入的3%，总票房收入1亿，则其可得分成为1亿×（1-5%-6%）×（43%-3%）×50%=1,780万。

  2、结算时点、方式及回款的及时性

  结算时点：电影完成拍摄后，尚世影业一般会委托主制作方或第三方公司来负责电影的发行工作。发行方按照院线提供的结算单进行结算，一般在次月5个工作日内提供上月院线结算单及在影片下映后10个工作日内提供本片独立总结的结算单，并进行结算。

  结算方式：通常为银行转账。

  回款的及时性：由于电影放映涉及全国各地不同影院及院线，回款的及时性存在一定地域差异。发行方根据委托发行协议中的具体约定同所有制片方进行结算，票房结算一般可在影片下映的三个月内完成。具体回款的周期长短会由于发行方的不同而有所区别，一般不会超过一年。

  举例来说，尚世影业委托发行方发行的尚世影业投资比例在50%以上的主投电影《绝命航班》于2014年4月初下映，该发行方在6月向尚世影业出具了结算单，双方确认了影片最终的全国票房金额。尚世影业于同年9月底收到大部分的票房分账回款。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、结算方式，均依据相关合同严格履行，符合会计收入确认准则，回款具有及时性。

  十七、请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，进一步补充披露尚世影业2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）行业管理

  影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

  《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。

  根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。

  国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

  （二）一剧两星

  2015年1月起，各卫视的电视剧播出将实行“一剧两星”的政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，每家卫视晚间黄金档也只能播出两集电视剧。

  从电视剧行业总体而言，“一剧两星”主要目的不是为了限制电视剧的播出，而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性，推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升，从长期来看有利于电视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，一线电视台购买精品剧的价格反而有上升的趋势。另外，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力大幅增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发行总收入的重要部分。

  （三）市场需求

  1、电视剧总量供大于求

  全国每年获得发行播出许可的电视剧数量只占申报数量的小部分，有限的电视渠道及以视频网站为主的新媒体对已取得发行许可证的电视剧也未能实现全部消化，部分取得发行许可的电视剧将在未来3年内由于市场原因滞销。据新闻出版广电总局官网发布的消息显示，我国每年取得发行许可证的电视剧产量和播出比为5:3左右，其中已获得发型许可的电视剧仅有约50%能进入卫视综合频道黄金时段播出。2013年全年共有441部电视剧取得发行许可证，其中只有209部上线播出，仅占总数的44%左右，供大于求的状况较为严重。

  2、精品电视剧供不应求

  虽然电视剧行业总体产量供应充足，呈现供大于求的现象，高质量电视剧仍然非常稀缺，受到各卫视及新媒体播出平台的抢夺。即使不是首播或者独播，优质的电视剧资源仍然能为电视台提高收视份额，为电视台带来广告创收。尤其是在“一剧两星”新政策的推动下，优质剧与普通剧之间的价格差距有望进一步扩大，精品剧价格优势将会得到进一步体现。

  （四）竞争情况

  1、行业竞争高度分散，绝对优势企业较少

  根据艺恩咨询的《2013-2014中国电视剧市场研究报告》，国内持有电视剧制作许可证机构数量超过6,000家，近年来一线梯队的电视剧制作公司格局基本保持稳定。我国尽管电视剧制作机构数量众多，但行业龙头企业领先优势不明显，制作能力较强的大公司每年有7至10部左右的剧集发行，大量电视剧公司平均制作集数在3集左右，平均部数仅为0.1部左右，反映出我国电视剧市场集中度不高、明显优势企业较少的特点。

  虽然目前我国电视剧市场集中度不高，但是未来电视剧市场集中度有望提高。尚世影业依据其平台资源和品牌优势，集聚行业内的优质内容资源，不断争强自身竞争力，并将最终提高市场份额。

  2、电视剧内容类型同质化较为明显

  市场上播出的电视剧内容较为集中，通常为某一类型电视剧火热之后，出现大批“雷同”及“跟风”剧，其中较为典型的案例为2006年《亮剑》带动的抗日战争剧、2009年《潜伏》引领的谍战片和2012年《甄嬛传》带动的宫廷剧热潮。从2013年新闻出版广电总局每月公示的电视剧审批通过情况来看，当代都市题材和近代革命题材是全部题材中占比最高的两种电视剧类型，分别占获得发行许可电视剧数量的45%和12%，电视剧内容同质化较为明显。

  公司坚持走精品路线，作品定位清晰且部部制作精良。在目前影视作品重复、同质化竞争严重的市场上，公司的作品每每一经推出就广受追捧，创造较高的收视率和口碑。尚世影业自成立以来，几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档，在业内处于领先水平，成为尚世影业盈利的重要保证。

  （五）销售渠道

  电视剧的销售对象为各大电视台、音像出版社以及以视频网站为代表的新媒体公司等，其中，各级电视台是电视剧制作机构的最主要客户，新媒体公司占比逐渐增加。电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直接相关。随着播放平台间的竞争日趋激烈，以中央及各省级电视台、强势新媒体渠道为代表的覆盖率高的播放平台更倾向与尚世影业这样的口碑良好、制作水准已经获得市场认可的制作机构合作。目前，尚世影业与大部分省级卫视均保持良好的合作关系，尚世影业出品的电视剧具有稳定的销售渠道。

  院线和旗下的电影院构成了电影业务的主要销售渠道。根据我国相关政策，电影制作机构需要通过院线进入影院上映。电影拍摄完成取得《电影片公映许可证》后，由电影制作公司或发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。尚世影业除了和各大院线及其旗下电影院保持着良好关系，同时也在不断加强电影发行团队的建设。

  （六）剧本供应情况

  剧本是“一剧之本”，是影视作品成功的基础，因此多年来尚世影业一直注重对热门网络文学著作及优秀剧本的积累，对有潜力编剧的挖掘及与成熟编剧的合作，并取得了显著成效。

  为保证剧本的质量，尚世影业的文学著作部多位资深责任编剧从题材选取、创意讨论到剧本创作全程。尚世影业对题材的筛选主要分几部分：

  1、线上选题策划，即由尚世影业文学著作部的多位资深责任编辑负责对大部分网络文学著作及纸质出版小说进行筛选；

  2、从多家知名影视院校挑选的大学生评论组对剩余部分作品交叉评估并出具意见；

  3、对近年来电视剧市场热门的作品进行分析，从而判断出当下以及未来一段时间内观众的喜好及市场的走向，并以此为依据，对该范围内的元素进行筛选。

  文学著作部从剧本源头挖掘物色寻找剧本。已经播出的《产科男医生》、《长大》、《谈判冤家》、正在摄制阶段的《请对我撒谎》、《再见老婆大人》都是文学著作部从文学原著或剧本阶段就开始抓的项目，对剧本孵化的进程和质量起了关键作用。

  （七）盗版行为应对措施

  侵权盗版行为很难杜绝，国家采取各种措施促使商家、观众提高版权意识，力图建设更为完整的知识产权保护体系，这为影视行业的整体发展提供了更好的环境。尚世影业结合自身实际情况抽调专门人员负责版权保护工作，实时监控电视剧在电视台、新媒体等客户的播映情况并采取适当的应对措施，在一定程度上减少了针对其电视剧版权的盗版行为。

  （八）人才储备

  尚世影业目前具备了年产8-10部（240-400集）电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目开发、项目运营、项目制作、项目发行的专业人才。但随着尚世影业影视剧产能的不断扩大，其对上述各类人才的需求会不断加大，而影视行业对专业人才的争夺势必日趋激烈。尚世影业计划首先通过内部培养或者外部招聘方式储备自身所需的各类内部人才。由于具备较强的品牌影响力，尚世影业能够有效地集聚业内优秀资源，并且能够迅速组织到生产经营中需要外聘的专业人才。

  （九）2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测

  2015年以及以后的电视剧和电影营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  在进行影视剧收入预测的时候，评估充分考虑行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况等对营业收入的影响，分析如下：

  1、电视剧收入预测

  尚世影业电视剧业务主要分为主投、参投和引进剧三种经营模式。

  （1）主投和参投电视剧

  随着剧本资源和制作经验的积累，尚世影业对项目的整体把控能力稳步提升。尚世影业将以主投电视剧项目作为业务发展重心，来推动电视剧业务的营收增长，预计每年超过85%的电视剧收入将来自主投电视剧项目。

  尚世影业对外投资电视剧项目，根据市场状况及企业的投入，分别对每年主投、参投及引进的电视剧的部数，每部所产生的收入，以及每部影视剧尚世影业投资的占比情况进行分析，并据此确定电视剧的分成收入。计算公式为：

  电视剧分成收入=（预计总发行额-发行佣金）×公司占比

  其中，根据合作协议，由尚世影业主投并发行的电视剧合作项目，尚世影业可收取占总发行额15%的发行佣金。并且相关合作方的收入，由尚世影业代收代付。即尚世影业主投并发行的电视剧项目收入包括：电视剧分成收入、发行佣金以及过账收入，其总和即为电视剧的预计总发行额。电视剧的预计总发行额根据预估发行的电视剧集数以及单集售价确定。即：预计总发行额=集数×单集售价

  影视剧行业存在审查备案的风险，但尚世影业作为具有广电系背景的影视剧公司，对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求，并在所有影视剧项目的立项初期同行政主管部门进行预沟通，历史上尚世影业所拍摄的项目均完成审核备案，本次评估也不考虑拍摄的影视剧被禁播的可能。

  根据分析，“一剧两星”会促进电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强。尚世影业坚持走精品路线，作品定位清晰。自成立以来，尚世影业几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档。因此“一剧两星”对尚世影业不具有明显重大不利影响，但无疑给尚世影业未来的精品剧的推出，在剧本的获取、人才的储备等方面增加了要求。

  当前影视剧行业明显的供大于求，在一定程度上会挤压一般的影视作品的利润水平。行业竞争高度分散，优势企业竞争较少，又给影视剧创作企业提供广阔的市场拓展空间。侵权盗版行为在新媒体市场拓展方面会有一定影响，但是随着国家对知识产权保护体系的建设，盗版行为对影视剧行业的影响正逐步降低，知识产权保护环境有所改善。

  综合以上行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况等因素，本次评估对未来的单集销售价格采取了谨慎预测，具体如下：

  主投电视剧单价预测

  单位：万元/集

  ■

  尚世影业一直注重对热门文学著作及优秀剧本的积累，并从2014年下半年开始加大了对剧本版权的投入，共计购买小说改编权7部，并自行策划影视剧剧本1部，充足的剧本储备为未来几年生产提供了保障。尚世影业目前具备了年产8-10部主投电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目开发、项目运营、项目制作、项目发行的专业人才，为尚世影业未来可持续发展打下扎实基础。但未来行业对剧本及人才的争夺也会日趋激烈。因此，在对未来影视剧主投集数投入上，评估也采取了稳健的预测，具体如下：

  主投电视剧计划表

  ■

  （2）引进剧

  引进剧的经营模式为公司在综合判断电视剧的定位、特点等因素后，从境外市场取得电视剧发行权，由公司进行报批及大陆电视台发行。参照投拍的电视剧预测思路与方法，对引进剧进行预测。

  综上，2015年及以后电视剧业务收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  2、电影业务收入预测

  电影业务收入为电影票房分账收入，根据电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。

  电影行业投资风险较大，本次评估对电影业务收入采取了更加谨慎的方法进行预测。2015年及以后尚世影业主投电影投拍数量及批片数量如下：

  单位：部

  ■

  结合影片的未来投资计划和投资规模，对2015年及以后电影业务收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  采用上述方法，对未来的各年影视剧收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  吸并方独立财务顾问、东洲评估认为：结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，尚世影业2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据及测算过程具有合理性。

  十八、申请材料显示，五岸传播的盈利模式包括：买断或代理上游版权后再出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上下游推广费及销售提成。请百视通补充披露报告期内五岸传播四种盈利模式分别产生的销售收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据五岸传播的业务定位与业务模式，五岸传播的营业收入按来源可以分为四类，这四类收入来源与财务核算中的收入分类对应关系如下：

  ■

  除上述媒体版权的发行及相关的衍生业务外，五岸传播曾经尝试通过广告业务，来探索版权运营的新路径。由于经营环境的变动以及业务定位的调整，五岸传播将更多的资源聚焦到核心的版权经营业务，故广告业务逐渐停止（详见本回复说明第十九条之回复）。2012-2014年，五岸传播合并口径下广告业务的收入分别为7,640.14万元、3,589.86万元和164.15万元。

  不考虑已经停止的广告业务收入后，报告期内五岸传播合并口径下营业收入按业务模式分类如下：

  单位：万元

  ■

  注：报告期内，五岸传播在收取上下游推广费及销售提成这类盈利模式下尚未形成收入，主要是因为该类业务尚在筹备中。

  吸并方独立财务顾问及立信审计认为：报告期内，五岸传播买断或代理上游版权后出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费的三种业务模式营业收入真实、准确；收取上下游推广费及销售提成系五岸传播计划开发且正在筹备的新业务模式，因此报告期内未产生收入。

  十九、申请材料显示，五岸传播2013年营业收入和净利润较2012年大幅下降的原因是终止了与版权经营无关的业务。请百视通补充披露上述业务的具体内容、盈利情况、终止原因、终止方式等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）报告期内营业收入和净利润变动分析

  根据《拟购买资产五岸传播审计报告》以及《拟购买资产五岸传播补充审计报告》，报告期内五岸传播合并口径的营业收入及净利润如下所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，五岸传播营业收入及净利润的变动主要是因为五岸传播2013年的广告业务收入较2012年下降53%，2014年较2013年下降95%。前述大幅变动主要是业务定位的调整所导致。为专注发展优势业务，五岸传播逐步将更多的资源分配到版权经营及相关衍生业务中，并逐步停止了广告业务。

  此外，2012年五岸传播签订了两项单笔金额较大的业务合同，导致2013年五岸传播买断或代理上游版权后出售业务收入较2012年下降45%。

  2014年8月份，文广集团为提升经营效率，增强版权经营方面的对外议价能力，实施战略转型，整合集团内部版权资源，统一由五岸传播对外发行，该举措使五岸传播2014年较2013年版权交易营业收入出现大幅增长。

  （二）与版权经营无关业务的具体内容

  重组报告书中披露的与版权经营无关的业务系指五岸传播曾经经营的山东教育电视台卫星频道广告业务。开展该项业务经营的主要出发点是利用五岸传播自身版权库中的优质节目资源，丰富三线卫视频道的节目编排，并通过线上和线下运营相结合形式，赢取广告经营收益，拓展公司新业务收入。

  （三）广告业务的盈利情况

  报告期内，五岸传播上述广告业务的经营情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，由于广告业务竞争激烈及公司业务转型，五岸传播的广告业务逐年大幅下降，五岸传播广告业务的毛利在2012年及2013年均为负数，2014年度广告业务营业收入进一步下降至164.15万元，主要系执行未履行完毕的业务协议带来的收入，截至本回复说明出具日，五岸传播无新签广告业务合同。

  （四）终止原因

  2013年，一线卫视大型综艺节目崛起，广告经营能力有了飞跃式突破，但二、三线卫视，尤其三线卫视的广告经营空间大大萎缩，同时广告经营政策进一步收紧，经营政策也强化了对专题广告的播出要求。

  鉴于广告业务的竞争和发展环境不如预期，并与版权运营主业相去较远，五岸传播于2013年就开始着手启动终止该项合作业务，并于2014年9月与山东教育电视台经友好协商后终止了该项业务。

  （五）终止方式

  2014年9月，五岸传播与山东教育电视台协商，协议解除原合作协议。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：2013年五岸传播由于经营环境的变动以及业务定位的调整，将更多的资源聚焦到核心的版权经营业务，故逐步终止与核心业务无太大关联的广告业务，从而导致2013年营业收入和净利润较2012年大幅下降。依据过往业绩分析，该业务自身盈利情况不佳，终止该业务不会对五岸传播及存续公司带来重大不利影响。

  二十、请百视通结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，进一步补充披露五岸传播2015年及以后年度SMG节目发行收入测算依据、测算过程及合理性；就SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）行业竞争情况

  五岸传播是国内广电系统内较早从事市场化版权运作的公司。除五岸传播外，央视、江苏广电和北京电视台均有类似五岸传播的发行公司。其他，如浙江广电等为数不多的几家电视机构以台的名义销售特定的自制节目。

  与竞争对手相比，五岸传播成立时间长，销售区域立足国内、辐射全球，销售内容不仅包括文广集团旗下的节目，还包括其他版权方的产品，已经逐渐向第三方版权交易枢纽拓展。同时，五岸传播在行业内最先布局线上销售，已储备一定数量级的数字化版权库。

  因此无论在品牌效应、专业程度、交易内容、交易规模、线上布局等各方面，五岸传播均具有竞争力。

  （二）市场占有率分析

  五岸传播所属的版权交易行业属于媒体行业中的新兴行业，从公开市场无法获取市场规模、竞争对手经营情况等信息。

  目前全国各级电视频道共计约3,500家。一线卫视频道的节目大多为自制或委托制作，二、三线卫视和省级地面频道、省会台频道、地市级台频道，对影视节目和电视栏目有购买需求，有购买力的约为1,000家左右。成立10年来，五岸传播的版权交易已经覆盖了三分之二以上有购买力的电视频道，同时五岸传播也积极满足境外广播电视机构和播出平台对华语节目版权产品的需求。

  在素材和数字化版权内容销售方面，五岸传播也处于领先地位，是业内最早布局线上素材和数字化版权交易的企业。

  综上，五岸传播的市场占有率位居行业前列。

  （三）客户拓展

  五岸传播发展至今，始终坚持从不同纬度深入挖掘版权价值，不断拓展版权输出的新兴渠道。2013-2014年期间，公司新拓展客户约90家，以国内客户为主。其中，国内方面主要与市县级电视台，以及省台中不同频道的合作较多；国际方面则以深入和巩固美国、东南亚等地区的客户为主。

  （四）合同签订和执行情况

  截至本回复说明出具日，2015年度五岸传播新签订合同及执行情况如下：

  ■

  五岸传播在文广集团内部版权资源的基础上，积极开拓外部业务，通过线上线下版权资源的互动，将逐渐成为国内版权交易市场的领跑者。

  （五）SMG节目发行收入的评估测算依据、过程及合理性

  SMG节目发行收入，主要指五岸传播将文广集团授权或者其他已合法取得的版权，在一定期限内授权给其他公司或单位，取得的版权经营收入。

  根据文广集团与五岸传播于2014年7月签订的《视听节目内容授权经营协议》的约定，文广集团版权经营业务统一授权五岸传播独家经营，授权经营期限至2019年7月止。

  本次评估对SMG节目发行收入的预测如下：

  单位：万元

  ■

  在对SMG节目发行收入预测的时候，评估充分考虑行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，分析如下：

  SMG节目可大致分为两类：非成片类节目和成片类节目，前者指需经过一定后期加工制作再行出售的节目，后者指无需经过后期制作、可直接进行播放的节目。

  非成片节目主要包括SMG各档新闻、纪实、综艺、财经类栏目，该类节目属于五岸传播历史业务范畴，结合已签订的合同和2014年已实现收入的实际情况，预计2014年全年非成片节目的发行收入为1,766万元。

  成片类节目主要包括SMG制作的无需经过后期制作的节目，目前主要包括五星体育节目、东方卫视季播类节目及新媒体节目等。

  本次评估对预测期内的收入总体按照5%的增长率预测，分析如下：

  版权交易行业属于媒体行业的新兴领域，五岸传播是国内较早从事市场化版权运营的公司。依托文广集团丰富版权资源的同时，五岸传播正逐渐向第三方版权交易枢纽拓展。目前五岸传播的版权交易范围覆盖全国三分之二以上的有购买力的卫视及省市级频道，市场占有率位居行业前列。五岸传播立足国内的同时，积极向境外市场拓展，销售覆盖30多个国家和地区。在发行渠道上，基于传统的线下交易，五岸传播正逐步开拓线上版权交易平台，为今后发展奠定基础。2013-2014年期间，五岸传播新拓展客户约90家，主要以国内客户为主。

  本次评估充分考虑上述行业竞争情况、市场占有率情况，未来的客户拓展等因素，对预测期内的收入总体按照5%的增长率预测。

  2015年成片节目发行收入增长幅度超过5%主要原因是新增五星体育节目版权收入。五星体育节目主要是五星体育频道播放的相关SMG版权节目，包括各类体育赛事、体育栏目等，此前非五岸传播业务范畴，由频道公司直接对外发行。根据五岸传播与文广集团签署的版权授权协议，2015年之后五星体育节目的版权由原来的频道公司自身发行改为由五岸传播经营，因此结合频道公司此前的版权节目发行收入情况，以及未来管理层的预测，该项目的发行收入2015年预计为1,000万元，导致2015年成片节目发行收入增长较大。

  （六）SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值影响的敏感性分析

  1、敏感性分析的前提假设

  （1）敏感性分析设五档，SMG节目发行收入增长率分别为-5%，0%，5%，10%，15%；

  （2）根据营业收入的变动，按照原预测口径调整相应的成本、费用等；

  （3）不考虑对折现率的变动。

  2、敏感性分析结果

  SMG发行收入变动对五岸传播评估值影响的敏感性分析如下所示：

  单位：万元

  ■

  从上述敏感性分析可以看出，SMG节目发行收入的变动，对五岸传播估值的影响比较明显。因此在用收益法评估确定五岸传播折现率时，充分考虑了该等因素，给予其1.5%的个别风险（整体个别风险取值为3%）。

  吸并方独立财务顾问及东洲评估认为：

  1、SMG节目发行收入的变动对五岸传播评估值影响显著；

  2、五岸传播2015年及以后年度营业收入的测算过程综合考虑了行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，以及SMG节目发行收入影响的因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。

  二十一、请百视通补充披露五岸传播收益法评估所选取的可比公司的具体情况，并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）可比上市公司的选取

  五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商。

  五岸传播业务及盈利模式主要为媒体版权的买断或代理上游版权后再出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上下游推广费及销售提成等。目前在国内尚无与其业务及盈利模式完全类似的可比上市公司。

  考虑上述因素，本次在折现率计算选取行业贝塔系数时，选取了最为接近该公司业务的“传媒行业—营销服务业”的6家上市公司数据作为参照，具体如下：

  ■

  注：数据来源于同花顺资讯

  （二）上述上市公司的可比性

  上述上市公司的主营业务中都存在媒体传播等传媒营销业务。五岸传播主要从事的是视听节目版权中栏目方面的代理分销，其上游产品是电视台制作的各类型节目，其业务模式也属于传媒营销的一种。

  虽然没有业务及盈利模式完全类似的可比上市公司，但上述上市公司从经营的范围来看和五岸传播是最为接近的，已经在最大程度上接近五岸传播的行业特点，具有一定的可比性。

  （三）可比公司对折现率及评估值的影响

  以上述上市公司作为可比，经同花顺资讯系统查询，行业剔除杠杆的贝塔系数为0.8019。

  从财务结构上看，上述上市公司截至2014年6月30日的付息债务占当天市值比率（D/E）平均为1.42%，五岸传播为0.00%，两者差异较小。并且本次评估选取的贝塔系数已经剔除了财务杠杆的影响。

  从规模上看，五岸传播的营业收入相对上述上市公司规模较小。而贝塔系数反映的是该行业的系统风险系数，从上表可以看出，贝塔系数与企业自身的经营规模（如销售收入）呈弱相关性。

  因此本次评估选择的行业贝塔系数是合理的。

  考虑到上述可比上市公司虽然都具备传媒营销业的特点，但其经营方式及产品特点和五岸传播仍有一定的差异，因此本次评估在个别风险的选取过程中，分别从版权来源集中度、行业竞争方面等对五岸传播个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值为3%，并最终折现率取值为12.7%。因此本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了五岸传播和上述上市公司的差异性，折现率的选取是谨慎的。

  吸并方独立财务顾问与东洲评估认为：

  1、鉴于五岸传播的业务及盈利模式在国内尚属于新兴业态，目前无与五岸传播完全类似的可比上市公司，本次评估选取的可比上市公司已经在最大程度上接近五岸传播的业务特性，具有一定的可比性。

  2、本次评估在选取折现率时，已在企业个别风险中充分考虑了上述因素。因此，本次评估过程及评估结果体现了一定的稳健性及谨慎性。

  二十二、申请材料显示，上海广播电视台授权文广互动为上海广播电视台所属15套频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务，并授权文广互动与各地有线网络运营商合作开发用户，并按用户付费收入进行分成结算。近年来，文广互动强化市场营销，与当地运营商联合推广。请百视通补充披露：1）文广互动节目内容的播控主体，播控主体是否对文广互动收取费用。2）文广互动与各地有线网络运营商、上海广播电视台的业务收入分成比例及结算方式。3）文广互动与有线网络运营商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）文广互动节目内容的播控主体及是否收取费用

  文广互动节目内容的播控主体是上海广播电视台。

  上海广播电视台对文广互动节目内容使用其平台作为载体按租赁费形式收取费用，相关费用以上海广播电视台播控运营成本为基础由双方协商确定，双方签署商务合同，依据合同条款支付结算。

  （二）与有线网络运营商及上海广播电视台关于业务收入的分成比例及结算方式

  文广互动与上海广播电视台不存在业务收入分成。

  文广互动与各地有线网络运营主体合作开展的业务包括付费频道节目内容和互动点播两种业务形式。

  1、付费频道节目内容

  文广互动将其集成的付费频道节目内容与各地有线网络运营主体根据合同约定按节目内容、时间向有线网络运营主体收取费用，收费模式有三种：一是根据当地市场规模收取约定费用；二是“约定费+分成”，即根据当地市场规模在约定的期限内收取约定费用，若用户缴付的实际收入超出约定费用，对超出部分双方按约定的比例分成；三是根据用户缴付的实际收入按约定的比例分成。各地有线网络运营主体将文广互动集成的付费频道节目内容与其他数字付费频道集成平台提供的付费频道节目内容共同组成各类产品包在市场上销售。

  文广互动集成的付费频道节目内容在有线网络运营主体渠道被单独定价或组包定价独立销售时一般按约定的比例分成。随着高清化、有线宽带等业务的发展，各地有线网络运营主体开始大力推广高清付费频道与高清机顶盒、宽带业务的多种组合套餐。凡进入套餐销售的，双方共同协商，制定出分成具体额度。约定费用按照合同约定的金额与时间进行收取，分成费用按照每月、季度出具的销售报表进行结算。

  2、互动点播业务

  主要按打包和按次点播方式进行销售，即基础包、特色包和按次业务。对于基础包的合作模式，文广互动与当地有线网络运营主体按约定分成的方式进行结算。针对特色化产品设立的特色包，和按次点播业务，文广互动与当地有线网络运营主体进行约定的比例分成，并按照月、季度出具的销售报表进行结算。

  （三）文广互动与有线网络商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式的影响

  文广互动是节目内容提供商和有线数字付费频道的集成运营商，不直接面向终端客户销售。为了提高用户渗透率、品牌影响力、扩大用户订购，文广互动会结合节目内容与有线网络运营主体联合策划一些线下营销推广活动。这种营销推广活动并非双方通过合作协议、合同进行明确约定，不影响双方的分成比例及结算方式。

  吸并方独立财务顾问与立信审计认为：

  1、本次交易完成后，存续公司及其子公司文广互动与上海电视台系关联方，上海电视台作为文广互动节目内容的播控主体，对文广互动节目内容使用其平台作为载体按租赁费形式收取费用，相关费用以上海广播电视台播控运营成本为基础协商确定。

  2、文广互动与各地有线网络运营主体均系按照其合同约定的方式确定收入分成模式、分成比例及结算方式，其收入确认的会计政策符合《企业会计准则》的规定；

  3、文广互动与有线网络运营主体合作开展的营销推广活动不影响双方分成比例及结算方式。

  二十三、请百视通结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等，补充披露文广互动2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）新技术发展及客户可拓展性

  根据新闻出版广电总局2014年7月发布的《中国广播电影电视发展报告（2014）》，至2013年底，我国有线电视用户共2.29亿户，有线数字电视用户约1.72亿户，付费数字电视3,500万户，渗透率为15.3%，付费数字电视用户规模还存在一定提升空间。

  数字视频行业技术日新月异，视频收视由单一的广电传输模式转变为多种传输方式并行；发展高清互动是各视频传输通道的必然趋势。高清交互是有线网络商市场发展的必由之路，越来越多的有线网络商通过高清整体转换的方式向用户发放高清交互机顶盒，普及、推广高清交互业务。

  随着有线网络数字化整转的推进，全国有线电视数字化已超过80%。根据市场发展需求，有线网络的高清二次整转正在全国范围内开展，高清整转比例已超过20%，高清机顶盒用户近4,000万，为高清数字付费频道业务拓展了市场空间。文广互动经上海广播电视台授权集成分销的10套标清付费频道于2014年8月获得新闻出版广电总局批准同意转为高清付费频道播出，使其集成播出的高清付费频道达到11套，成为全国最大的高清付费频道集成平台。

  目前，全国有线电视双向网络覆盖用户超过1.08亿户，实际开通双向业务的用户超过3,400万。随着有线三网融合的全面放开，有线宽带业务的大力拓展为有线电视互动点播业务提供了网络、平台和硬件的基础；而各地有线网络商DVB+OTT平台的建设及智能终端的推出也为高清双向业务及增值应用带来了更大的发展空间。随着有线电视网络数字化整转、双向化改造继续推进，文广互动的有线数字电视用户、高清电视用户、互动点播用户数还将得到进一步提升。

  （二）竞争情况

  文广互动目前主要的挑战和压力是来自互联网电视。随着OTT技术的成熟及智能机顶盒、智能电视的上市，互动点播或被转为众多APP应用之一，或被完全取代。在此背景下，互联网视频公司也开始涉足有线网络进行内容合作，这无疑会给互动点播平台带来一定的影响。

  （三）新业务开展情况

  随着数字技术、移动互联网技术和智能终端、智能电视等的发展，基于数字电视频道而开展的多屏多网的线上线下服务，构建与用户的互动化、便捷化服务体系，为文广互动探索新的产业运营服务业务、开拓新的盈利模式创造了基本条件。文广互动目前已成立了基于游戏风云频道开展游戏相关业务运营服务和基于极速汽车频道开展汽车服务业务的两家子公司，在网络游戏运营与电竞赛事服务、汽车产业服务方面取得了一定成效，文广互动将结合其他付费频道的节目内容，探索更多的相关产业服务运营模式，拓展新的盈利来源。

  （四）文广互动2015年及以后年度营业收入的测算依据、过程及合理性

  本次评估对文广互动的未来营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  在进行营业收入预测的时候，评估充分考虑新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况，分析如下：

  文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及基于专业频道节目内容的产业化运营。

  1、付费电视相关业务及其收入预测

  （1）集成平台与数字付费频道相关服务业务

  上海广播电视台“SiTV付费电视”系经新闻出版广电总局批准的全国四家付费频道集成平台之一。在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台及其他省级电视台的全国数字付费电视频道、高清卫视、全国购物频道等分别提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输和营销推广等集成与分发服务业务。

  近年来，文广互动迎合电视频道消费市场的发展趋势，以市场为导向，不断完善分销体系和商业模式，深化与全国各地有线网络运营商的客户关系，强化市场营销推广和用户服务，所集成付费频道在全国各地的用户数逐年增加，实现了良性发展。

  同时，在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台所属15套全国数字付费频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务。

  （2）互动点播相关服务业务

  在上海广播电视台授权下，文广互动的互动点播业务自2010年在上海推出以来，不断向全国推广，目前已与全国超过20家省级有线网络公司实现平台对接。通过对引进内容、独家自制内容的集成，打造了丰富的节目类型，其内容涵盖了影视剧、少儿、娱乐、纪实、体育、新闻、游戏、健康、时尚、旅游等。

  近年来，文广互动的互动点播业务在原有的单向内容提供服务模式基础上，逐步向双向互动服务模式转型；并基于点播平台系统，开发新的增值服务，如游戏、购物、理财等。通过实现驻地化运营，与当地网络公司共同开展各种营销活动，逐步建立起“技术+产品+营销”的服务体系，互动点播业务的市场覆盖范围和付费用户数不断增长。

  （3）评估测算依据、过程及合理性

  本次评估对付费电视收入按照各年度统计的实际用户数和平均ARPU值测算。本次评估考虑到未来标清电视市场将逐步过渡到高清市场，而VOD的点播市场的受众群则有标清和高清用户带出，因此本次评估在对未来年度的收入预测中，充分结合目前文广互动付费频道节目内容在全国范围的覆盖率、有线电视数字化程度、有线网络的高清二次整转、有线三网融合的全面放开、各地有线网络商DVB+OTT平台的建设及智能终端的推出等因素。同时考虑来自互联网电视的挑战和压力，在对未来年度收入预测时，从谨慎性角度出发，假设未来文广互动的实际用户数将会有小幅的增长，ARPU保持不变。

  2、专业频道节目内容的产业化运营

  基于专业频道的产业化运营业务收入，主要来源于线下的相关产业服务收入，包括：游戏风云的游戏相关业务收入、极车传媒的汽车服务业务收入，整合营销服务收入、技术收入以及其他相关收入等。本次评估结合文广互动、游戏风云、极车传媒以前年度的历史数据，并充分考虑其自身的发展趋势，分别对线下各版块的相关业务收入作出预测。

  （1）游戏相关业务

  游戏相关业务收入来自于游戏风云开展的游戏相关业务，包括游戏产品的运营和游戏电子竞技赛事运营等。近年来中国网络游戏行业持续增长，2013年行业整体增长38%，2014年一季度同比增长23.5%，本次评估综合考虑了游戏风云自身的发展与行业整体20%左右的增幅，从谨慎性原则出发，按照15%的增长率对未来年度进行预测。

  （2）汽车服务业务

  汽车服务业务收入来自于极车传媒开展的和汽车产品相关产业的衍生服务业务，考虑到该业务处于创立初期，其运营收入基数较低，预期增长性较好。根据历史收入实现情况和管理层的预测，预计2014年全年收入约为3,129万元，故2015年增长率按照30%预测，考虑到未来市场竞争的可能性，以后年度增幅逐步收窄。

  （3）频道线下整合营销服务收入

  对于频道线下整合营销服务收入，主要是基于专业付费频道节目内容而开展的线下产业综合应用服务。专业频道所对应的产业化服务市场空间巨大，文广互动自2014年起又陆续启动了法制天地、魅力音乐、全纪实、金色等频道的产业化运营模式探索，利用专业频道媒体资源优势，构建线上线下、媒体与产业市场结合的业务体系，开拓法律服务、音乐、旅游、健康等产业运营服务盈利模式。根据历史收入实现情况和管理层的预测，预计2014年全年收入约为8,486万元，未来有非常大的增长空间。

  （4）技术收入及其他

  技术收入主要是指提供数字加密等额外服务，其他收入来源于文广互动提供的一些额外技术支持服务及各个板块产业资源整合所带来的额外收入。本次评估结合文广互动的历史数据，并考虑其自身的发展趋势予以预测。

  吸并方独立财务顾问与东洲评估认为：文广互动2015年及以后年度营业收入的测算过程综合考虑了文广互动历史数据、行业整体规模增长、新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。

  二十四、申请材料显示，东方希杰以自建物流体系配送高单价、生鲜食品等特殊货品，以第三方物流体系配送其他货品；传统商品由东方希杰发货，其他产品（生鲜、贵重商品等）由供应商直接发货。请百视通补充披露：1）东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方，是否使用自建物流体系。2）报告期内东方希杰自营与非自营业务收入的比例，分别采取的质量控制措施。3）报告期内东方希杰是否存在与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方，是否使用自建物流体系

  物流配送是电子商务的重要环节，对客户的消费体验有着至关重要的影响。为了加强物流配送管理，东方希杰通过ERP系统和WMS系统将整个物流配送环节纳入公司管理体系。配送过程中，根据地域分布、商品属性及物流团队自身特点等因素，东方希杰及其供应商灵活选择东方希杰自建物流团队或评定合格的第三方物流公司，以最优配送方案提升客户消费体验，控制物流成本，提升整体服务质量。

  在实际操作中，根据销售商品的属性及入库、仓管、流通成本的不同，东方希杰将商品分为传统商品（入库商品）和特殊商品（非入库商品）。通常生鲜类产品、部分贵重商品和网络与目录销售商品被界定为特殊商品，不进入东方希杰仓库，其余品类作为传统商品统一入库管理。对于传统商品，东方希杰根据ERP订单数据统一调配自建物流团队或第三方物流公司进行配送。特殊商品由第三方物流公司或东方希杰自建物流团队根据东方希杰的配送指示，去供应商仓库提货并配送。

  为东方希杰提供配送服务的第三方物流公司均由东方希杰决定与其的合作关系。东方希杰对第三方物流团队的选择有较为严格的要求，包括业务资质、代收货款业务能力、覆盖范围、配送运能、配送时间、支持配送商品类型、查件和处理异常服务电话系统、业务专属系统对接开发等。此外，东方希杰与其合作的第三方物流公司在物流服务合同中对物流服务质量指标考核（包括提货及时率、配送完成率、投诉、信息数据上传反馈的及时性和准确性）及奖惩机制有明确的约定，东方希杰每日对第三方物流公司上述指标进行一次考核，每一项未达标，东方希杰有权利扣除当月一定比例的运费。东方希杰对无法达到考核要求的第三方物流公司除了进行相应的处罚以外还逐步降低其货量，如连续考核无法达标则终止与其合作。目前与东方希杰合作的第三方物流公司多为行业内领先的标杆企业，并且与东方希杰有长期稳定的合作关系。

  （二）报告期内东方希杰自营与非自营业务收入的比例，分别采取的质量控制措施

  1、东方希杰销售模式

  东方希杰目前通过电视、网络、目录、IPTV等平台开展电视购物和新媒体购物业务，属于电子商务行业。其中电视购物平台是目前东方希杰最重要的运营平台，2014年东方希杰营业收入中电视购物收入占比为64.39%，而网站购物和移动购物收入占比为20.62%。

  东方希杰的网站购物和移动购物为其电视购物业务的衍生和拓展，不存在向第三方品牌提供线上交易平台的情形，全部属于自营模式。东方希杰电视购物、IPTV购物、目录购物渠道销售商品基本采用代销模式，每月东方希杰根据实际销量，与供应商核对销售数据，供应商根据销售商品金额开具增值税进项发票，东方希杰对客户开具零售发票，前述销售渠道也不存在为第三方卖家提供交易平台的情况。因此，东方希杰不存在非自营模式和非自营收入。

  2、东方希杰针对销售渠道采用不同的质量控制措施

  东方希杰的质量控制措施根据渠道不同而有所区分，电视/IPTV销售商品与网络/目录销售商品拥有不同质量控制措施，但各渠道销售商品的质量标准是一致的。2014年东方希杰的电视购物的销售收入达451,818.82万，占比为64.39%，IPTV渠道销售商品29,766.92万元，占比为4.24%，网络渠道（包括网站和APP）销售商品144,716.77万元，占比为20.62%，目录购物渠道销售商品合计35,121.62万元，占比5.01%。

  （1）电视/IPTV销售商品

  东方希杰首先对所有电视/IPTV销售商品进行商品编号，并在此基础上对每一商品进行质量跟踪控制。通过新商品检查、售前批次管理、售中反馈跟踪和综合管理四个环节完成对电视销售商品的质量控制：

  1）新商品检查

  对新商品的供应商资质进行认定，并对送检样品进行质量检验。在各项指标达到公司要求后，方可通过电视渠道销售该商品。

  2）售前批次管理

  对每批次入库货物进行入库抽检和库存抽检。对于生鲜等不入库的特殊品类进行每批次供应商现场质量考察确认。对材质不易判定的商品（皮制品、羊毛及羽绒类），在商品入库时抽查送第三方专业检验机构进行质量检验。

  3）售中反馈跟踪

  对月不良率排名后十名商品及不满率高的商品进行质量跟踪，并提出质量改善方案。

  4）综合管理

  每季度按品牌发布商品质量情况，每半年对重点商品进行抽检。累计三次出现质量问题的供应商直接出局。

  （2）网络/目录销售商品

  由于网络与目录销售商品品类多、单一品类销量小，对所有商品逐一进行质量检验可操作性不强。因此，对网络与目录销售商品的质量控制主要采取售中反馈跟踪的方式。东方希杰根据销售商品的供应商、品类或品牌对网络与目录销售商品进行分类，并在此分类基础上通过库内商品质量巡检、供应商仓库、工厂考察等方式对不满率高的商品进行质量跟踪。对于出现质量问题的商品，则根据东方希杰制定的制度处理。

  （三）报告期内东方希杰是否存在与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚

  1、与产品质量相关的民事纠纷

  报告期内，东方希杰及其控股子公司发生的且目前尚在进行中的与产品质量相关的民事纠纷如下：

  ■

  2、与产品质量相关的行政处罚

  报告期内，东方希杰的全资子公司东方购物发生的与产品质量相关的行政处罚事项如下：

  上海市工商行政管理局杨浦分局于2014年6月11日出具了沪工商杨案处字【2014】第100201410069号《行政处罚决定书》，就东方购物销售不合格空气净化器之违法行为，责成东方购物改正，上缴违法所得471.45元，罚款3,152元。

  根据上海市杨浦区市场监督管理局于2014年10月出具的《证明》，就上述行政处罚，东方购物已按照相关《行政处罚决定书》及时停止违法行为，并足额缴纳相应罚款，东方购物上述违法行为并不属于重大工商违法违规行为。

  3、与产品质量相关的刑事处罚

  报告期内，东方希杰及其控股子公司不存在与产品质量相关的刑事处罚事项。

  吸并方独立财务顾问、吸并方法律顾问及立信审计认为：

  1、东方希杰将商品分为传统商品（入库商品）和特殊商品（非入库商品），通常生鲜类产品、部分贵重商品和网络与目录销售商品被界定为特殊商品，特殊商品由第三方物流公司或东方希杰自建物流团队根据东方希杰的配送指示，去供应商仓库提货并配送；

  2、东方希杰目前的销售模式主要为：电视购物、IPTV购物、网络购物和目录购物等，该等销售模式均属于自营模式，因此，东方希杰不存在非自营收入。东方希杰的质量控制措施根据渠道不同而有所区分，电视/IPTV销售商品与网络与目录销售商品拥有不同质量控制措施，但各渠道销售商品的质量标准是一致的；

  3、报告期内，东方希杰与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚对东方希杰的日常经营不构成重大不利影响。

  二十五、请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等，补充披露东方希杰2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）市场需求

  东方希杰目前通过电视、网络、目录、IPTV等平台开展购物业务，属于电子商务行业。东方希杰通过严格的品类管理、流程控制保证商品质量，管理品牌形象，为上海、华东乃至全国广大消费者提供各种商品。

  居民财富的增长和消费能力的提升意味着电子商务企业将面临不断增长的潜在客户群体。国家统计局的数据显示，国内生产总值及社会消费品零售总额（2011年-2013年）年均复合增长率分别达到10.2%和13.7%。随着物流配送体系、在线支付体系以及信息技术的不断完善，电子商务行业进入了快速发展期。根据艾瑞咨询的统计，2013年中国电子商务市场的交易规模为10.1万亿，同比增长25.2%。电视购物子行业经过二十余年发展更是形成了相对成熟的产业链，根据前瞻产业研究院的统计，2013年电视购物市场规模的增长率为18.2%。

  （二）竞争情况

  随着信息技术的升级，消费者对购物体验和商品质量及多样性的要求不断提高，电子商务行业竞争日趋激烈。截至2013年底，以网络购物业务为主的电子商务企业数量已高达29,303家，阿里巴巴、京东、苏宁等大型电子商务企业占据了大部分的市场份额。以电视购物为主的电商行业作为电子商务行业的子行业，在竞争格局上表现出了类似的行业聚集特点。根据欧睿信息咨询公司统计（引用自《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》），2013年家庭购物行业（以电视购物为主）营业收入前三名的公司（包括东方希杰）占据了49.6%的市场份额。

  电视购物行业新进入者较少，竞争主要体现为现有竞争对手间的市场份额争夺以及网络购物等其他电子商务模式的对传统电视购物模式的挑战。由于电视购物特殊的行业监管环境，竞争者数量和资质都不同于网络电商。电视购物需要以电视播出机构的频道资源为依托，而根据《广播电视管理条例》、《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》及《关于电视购物频道建设和管理的意见》中的相关规定，电视购物节目制作资质及电视频道资源受到较为严格的监管，同时电视购物企业还需满足较高资金、人员和运营能力等方面的行业要求。截至2014年年底，获得新闻出版广电总局批准开办的电视购物频道仅有33家（根据新闻出版广电总局公告的《广播电视播出机构及频道频率名录》和《付费频道名录》整理）。

  （三）市场占有率分析

  在东方希杰所处的细分行业中，行业集中度较高且竞争者数量较少。其中包括东方希杰在内的行业前三名企业占据了市场份额的较大份额。东方希杰作为2004年新闻出版广电总局规范电视购物产业后第一批获准开播的以电视购物为主的电子商务企业，具有丰富的节目制作运营、商品开发和质量管理经验。经过近10年的发展，东方购物节目经过卫星传输覆盖了全国10个省/自治区和直辖市，注册用户750余万人。2014年度东方希杰实现营业收入70.1亿元，处于行业领先水平。东方希杰在消费者当中树立了良好的品牌信誉，保证了东方希杰较高的市场占有率和领先的市场地位。

  （四）销售渠道

  从销售渠道来看，东方希杰以电视购物为主，并以此为基础衍生出新媒体购物（包括网站、移动端APP及IPTV）以及目录购物模式。2014年电视购物销售收入占公司营业收入的64.39%，达到451,818.82万元，此外，新媒体购物（包括网络和IPTV购物）及目录购物销售占比分别达到24.87%和5.01%。

  （五）收入测算依据、过程及合理性

  本次评估对2015年以及以后年度的营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  本次评估对未来营业收入预测中，结合了行业市场需求、竞争情况、渠道拓展等，分析如下：

  （1）零售业务收入

  即通过电视、网络、目录等渠道向客户出售商品。零售板块主要由普通商品零售收入、汽车销售业务收入、旅游业务收入及刚起步的家庭装潢业务收入组成，其中：

  1）普通商品零售收入

  系东方希杰子公司东方购物的合并收入，未来收入预测根据渠道的扩展，分为原有商品销售收入、新增IPTV商品销售收入和新增外地落地商品销售收入，具体如下：

  ①原有商品销售主要是电视频道、网站、移动端的销售商品收入，2013年较2012年增长率约为10%左右。

  经核实，目前落地区域包括上海市、北京市以及江苏、浙江、山东、云南、江西、山西、陕西、西藏自治区等10个省/直辖市/自治区。我国电视购物行业经过二十余年发展已经形成相对成熟的产业链，行业进入了快速发展期，根据前瞻产业研究院的统计，2012年电视购物市场规模同比增长27.10%；2013年电视购物市场规模同比增长18.19%。

  另外，据统计2010年末上海全市户籍人口中60岁以上的老年人口达331.02万人，年均递增率为3.4%，预测至2015年，60岁以上老年人口将达400万人，占比28.5%。2013年民政部门共办理结婚登记14万余对。根据对东方希杰顾客消费行为的调研，婚庆（婚房装修、婚宴、婚戒、婚纱摄影及租赁、蜜月旅行）平均消费水平为23万元/对，年消费规模达322亿元。基于上海市场的特征，即老龄化趋势带来的潜在养老市场逐年增加，以及服务类消费市场规模持续增加。未来在商品的运营策略将逐渐丰富产业链，拓展养老、婚庆等方面的商品或服务。

  东方希杰未来运营策略主要为增加高重复购买率、高差异化商品比重，减少低重复购买率、无市场差异化商品占比，以通过数据分析来精准描绘顾客需求,以基于顾客需求的全媒体商品企划来提高直播效率。

  因此，原有商品销售未来基本保持10%左右增长较有保障。（下转B53版）