（下转B12版）
（上接B10版）
2、专利
截止2014年9月30日，本公司共拥有23项专利，具体情况如下：
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*注：高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺（专利号：ZL200510010723.0）系于2010年5月12日由樊献俄转让给本公司，在该次转让前，樊献俄与北京科创已于2009年4月8日签订了《专利实施许可合同》，由樊献俄授权许可北京科创独立实施该专利，许可期限为该专利的有限期内。
截止2014年9月30日，本公司子公司北京科创共拥有9项专利，具体情况如下：
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3、土地使用权
截止2014年9月30日，本公司拥有5宗土地的土地使用权，面积总计77,838.4平方米，土地用途均为工业用地。
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4、特许经营许可
本公司为制药企业，相关业务的经营需要经过有关国家机关，尤其是国家医药管理部门的许可。目前本公司已取得了业务经营所需的所有许可证及药品注册批件、证书等（如无特别说明，持证人均为股份公司）。
（1）药品生产许可证
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（2）药品注册证及注册批件
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*注：根据云南省食品药品监督管理局出具的药品再注册批件的审批结论，由于该药品长期未生产，恢复生产时，须按照《云南省食品药品监督管理局关于做好药品再注册审查审批工作有关事宜的通知》及该局的相关要求，提出现场检查申请，经该局现场检查并抽验三批产品合格后，方可上市销售。
（3）药品生产质量管理规范认证证书（药品GMP证书）
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（4）药物临床试验批件
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注：上述药物临床批件均为北京科创所持有。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况
本公司为开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂的制药企业，主要致力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的研发、生产和销售。
本公司控股股东群星投资的经营范围包括：项目投资及对所投资项目进行管理。群星投资自身无实际生产运营行为，所有营业收入仅来自于投资收益。除持有本公司58.50%股份外，群星投资不存在控制其他企业的情况，亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。
本公司实际控制人樊献俄除持有本公司控股股东群星投资80%的股权外，还持有龙津投资94%的股权。龙津投资的经营范围包括：接收委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。龙津投资自身无实际生产经营行为，持有云南创立27.61%股份和宣威市龙津生物科技有限责任公司80%股权，宣威市龙津生物科技有限责任公司的经营范围为农作物种植、中药材种植、家禽、家畜养殖销售。龙津投资未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。
综合上述分析，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
（1）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
2010年5月26日，本公司实际控制人樊献俄出具了《关于避免与昆明龙津药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，与龙津药业之间不存在同业竞争。
（2）在作为龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同或类似业务的公司。
（3）承诺不利用龙津药业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其他股东的利益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（2）控股股东关于避免同业竞争的承诺
2010年5月26日，本公司的控股股东群星投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津药业相同或相似的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与龙津药业相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（3）主要关联方关于避免同业竞争的承诺
曾继尧出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人所控制的企业将来不以任何方式直接或间接生产与昆明龙津药业股份有限公司产品用途相同或相近的药品；并将不会以任何方式寻求拥有与昆明龙津药业股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业拥有任何权益；并将不会以任何方式直接或间接从事与昆明龙津药业股份有限公司相竞争的业务，也将不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给昆明龙津药业股份有限公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对昆明龙津药业股份有限公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对昆明龙津药业股份有限公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，本公司经常性关联交易主要包括租赁资产以及董事、监事和高级管理人员薪酬等。具体情况如下：
（1）租赁资产
① 群星投资向本公司租赁办公室
2008年2月20日，群星投资与本公司签订房屋租赁协议。协议约定：群星投资向本公司租赁位于昆明市新闻路下段五家堆的办公室，面积为80平方米；租赁期自2007年1月1日至2012年12月31日，2007年房屋租金总额为2.30万元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按5%比率上浮。2013年双方签订续租协议，租赁期自2013年1月1日至2013年12月31日，租金总额为30,875.80元。2014年双方签订续租协议，租赁期自2014年1月1日至2014年12月31日，租金总额为32,419.60元。上述租金参照市场价格定价。
报告期内，群星投资向本公司支付的租金及占当期本公司营业收入的比例如下：
单位：万元
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②本公司向云南创立租赁办公楼及仓库
2008年2月19日，龙津有限与云南创立签订《房屋租赁协议》和《仓库租赁协议》。协议约定：龙津有限向云南创立租赁位于昆明市高新区科高路2188号的办公楼和仓库，面积共计1,040.24平方米；租赁期自2008年1月1日至2008年12月31日，可续租，2008年办公楼和仓库租金总额为19.81万元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按5%比率上浮。上述租金参照市场价格定价。
2010年11月2日，本公司与云南创立签订2011年1-6月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，根据合同约定，本公司租用云南创立办公楼及仓库总面积共计1,720.28平方米，每平方米租金较2010年上浮5%。2011年7月双方重新签订《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租赁面积共计1,040.24平方米，每平方米租金与2011年1-6月相同。2011年底双方签订2012年1-12月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2011年上浮5%。2013年1月双方签订2013年1-12月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2012年上浮5%。2014年1月签订2014年1-4月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2013年上浮5%。2014年4月签订2014年4-12月《房屋租赁合同》，租用面积为79.2平方米，每平方米租金与前述2014年1月签订的1-4月合同一致。
报告期内，本公司向云南创立支付租金及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
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（2）向本公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬
报告期内，本公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
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*注：2012年2月20日，因邱珉辞去职工监事职务，本公司召开职工代表大会选举字文光担任公司职工监事；2012年3月14日，因曾立品辞去董事职务，本公司2011年年度股东大会选举罗金明为公司董事；2014年8月20日，蔡海萍被任命为公司副总经理；2014年12月16日，罗金明辞去董事职务。
2、偶发性关联交易
报告期内，本公司偶发性关联交易主要包括与关联方资金往来、专利转让、提供医药研发劳务等。具体情况如下：
（1）资金往来
报告期内，本公司与关联方之间的资金往来情况如下：
本公司2012年第一次临时股东大会2012年11月通过决议进行中期利润分配，共计分配现金股利60,000,000.00元。本公司于2013年上半年分别向群星投资和惠鑫盛支付股利款35,100,000.00元和6,000,000.00元，并根据立兴实业出具的委托函将应付该公司股利18,900,000.00元支付给云南立诚兴和房地产开发有限公司。2013年8月，立兴实业出具委托函委托立兴投资将上述分红款应缴纳的5%外国投资者所得税945,000.00元支付给本公司，本公司同月于收到上述款项后代立兴实业向昆明市国家税务局直属税务分局缴纳了上述税款。
综上，报告期内，本公司因股利分配等原因与关联方发生了上述资金往来，未对本公司的利益造成实质性损害。
（2）专利转让
2011年9月25日，樊献俄与本公司签订《专利权转让协议书》及《专利申请权转让协议书》，将其拥有的三十烷醇、杨梅素及高纯度灯盏花乙素相关的3项发明专利和正处在专利申请阶段的5项发明专利申请权无偿转让给本公司，其中除一项发明专利申请（申请号：200710066112.7）已被驳回外，其余专利权人和专利申请权人变更为本公司的相关手续已完成。
上述《专利转让协议》涉及的相关发明专利及专利申请权变更情况如下：
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*注：本专利于2011年1月4日获得美国专利商标局颁发的发明专利证书。
（3）提供医药研发劳务
报告期内，北京科创为个旧药业、云南盘龙云海药业有限公司提供医药研发劳务如下：
单位：万元
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2006年6月3日，云南盘龙云海药业有限公司与北京科创签订了《替硝唑栓、杞橼酸喷托维林滴丸、口腔炎喷雾、骨质宁搽剂的新药研究及注册技术开发合同》，委托北京科创对上述四个品种进行新的工艺和质量标准的研究工作，按市场价确定合同总金额为42万元。截至2013年末，上述合同已结束。
2014年5月，盘龙云海药业与北京科创签订了《排毒养颜胶囊安全性评价临床研究技术服务合同》，委托北京科创就排毒养颜胶囊安全性评价临床研究项目进行监查管理，按市场价确定合同总金额为880万元。截至报告期末，合同正在履行中。
2014年5月，盘龙云海药业与北京科创签订了《龙灯胶囊中保研究与注册申报技术服务合同》，委托北京科创就龙灯胶囊中保研究与注册申报项目进行研究、监查管理与注册申报，按市场价确定合同总金额为225万元。截至报告期末，合同正在履行中。
3、关联方往来款项
报告期内，各期末关联方往来款项余额情况如下：
单位：万元
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注：本公司应收云南创立科技投资股份有限公司款项为公司使用云南创立停车场办理停车卡而支付的押金。
4、本公司与外资股东关联交易情况的说明
报告期内，除上述已履行了必要决策程序的关联交易以外，本公司与外资股东及其控制的企业之间没有发生其他关联交易。
（三）独立董事对关联交易事项的意见
独立董事对本公司最近三年及一期的关联交易进行了审核，并出具了《独立董事关于昆明龙津药业股份有限公司关联交易的专项意见》，认为：“龙津药业最近三年及一期的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员简要情况
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（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
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注：上述兼职单位中，标*单位为本公司关联方
（三）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况
1、直接持股情况
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有本公司的股份。
2、间接持股情况
本公司董事长、总经理、核心技术人员樊献俄通过其控制的群星投资间接持有本公司58.50%的股份；董事、副总经理邱钊通过其持有20%的股权的群星投资间接持有本公司股份；副董事长周晓南通过其持有0.01%股权的立兴实业间接持有本公司股份；本公司董事樊艳丽，董事、副总经理、财务总监董事会秘书李亚鹤，监事会主席杨瑞仙，副总经理、核心技术人员蔡海萍、董事窦文庆，分别通过其持有股权的惠鑫盛间接持有本公司股份；
董事长、总经理、核心技术人员樊献俄的妻子高忠梅、女儿樊丽娟、儿子樊廷勇与儿媳李秋华，董事、副总经理邱钊的儿子邱璐，分别通过其持有股权的惠鑫盛间接持有本公司股份。
除上述人员外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所做的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
本公司董事长、总经理、核心技术人员樊献俄作为本公司的实际控制人已向本公司出具了《关于避免与昆明龙津药业股份有限公司同业竞争的承诺函》。具体参见本节之“六、同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争”。
2、股份锁定承诺
作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄、邱钊，作为本公司董事的立兴实业股东周晓南，以及作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍对其所持股份锁定作出了相应的承诺，具体内容参见本节之“三、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”相关内容。
3、关于招股意向书信息披露的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“若龙津药业首次公开发行股票《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、关于稳定股价的承诺
为维护公众投资者利益，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“自龙津药业股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，本人将及时采取增持龙津药业股票的股价稳定措施稳定龙津药业股价。
1、启动股价稳定措施的条件
如果龙津药业股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一年经审计的每股净资产，在龙津药业控股股东昆明群星投资有限公司履行完增持股票、龙津药业履行完回购股票的股价稳定义务后，龙津药业股票价格仍低于其最近一年经审计的每股净资产。
2、具体稳定股价措施
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本人将在该条件达成之日起10日内开始增持龙津药业股票。但如果在单一会计年度本人用于增持龙津药业股票的资金金额已达到上一会计年度本人薪酬总额的50%，本人将不再具有继续履行增持龙津药业股票的义务。
3、股价稳定方案约束措施
若本人未采取稳定股价的具体措施，将在龙津药业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，并停止从龙津药业处领取薪酬或津贴，本人如持有龙津药业股份，将停止从龙津药业处获得股东分红，同时本人持有的龙津药业股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因本人未履行股份增持义务造成龙津药业或投资者损失的，将向龙津药业或投资者依法承担赔偿责任。”
5、关于违反承诺的约束措施的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行其在首次公开发行股票《招股意向书》中所作出的公开承诺事项，若未履行相关承诺事项（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：
“（1）本人将及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（3）本人因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有；
（4）本人如因未履行承诺事项给发行人或投资者造成损失的，将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；
（5）本人自违反相关承诺事项发生之日起，停止从发行人处领取薪酬或津贴，若持有发行人股份，停止从发行人处获得分红，并且所持发行人股份将不得转让，直至本人采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。”
6、收购龙津生物的承诺
由于本公司实际控制人樊献俄持有龙津投资94%的股权，龙津投资持有龙津生物80%的股权，系龙津生物的实际控制人。
本公司拟收购龙津投资持有的龙津生物80％的股权，目前在谈判过程，尚未签订股权转让协议。本公司实际控制人樊献俄出具了承诺函，承诺：
“1、本人通过龙津生物先行布局灯盏花种植业务，将服务于龙津药业未来产业链延伸和原料药供应保障的目的。
2、龙津药业有权根据自身产业链延伸和原料药供应等生产经营布局的需求，于本函诺书出具之日后任何时间向龙津投资提出对龙津生物80%股权的收购要约。在龙津药业提出该要约后，龙津投资应当立即承诺，同意龙津药业提出的股权收购方案。
3、对龙津生物股权的收购定价确保公允，与拟收购股权的实际价值保持一致。
4、本承诺书没有时效限制、无条件和不会撤销。”
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）实际控制人的简要情况
本公司实际控制人为樊献俄，中国国籍，无境外永久居留权，居住地址为云南省昆明市西山区红塔西路*****号，居民身份证号码为5322241952********。樊献俄先生的基本情况如下：
1952年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA在读。樊献俄于1999年分别获得云南省星火一等奖和昆明市科技进步一等奖；2000年被授予“昆明市有突出贡献优秀专业技术人员”称号；2004年被昆明市总工会评为“双爱双评”优秀经理；2005年被评为昆明市优秀经理；2006年被评为昆明市第八届优秀企业家；2006年被授予“西山区劳动模范”称号；2007年被评为昆明市优秀中国特色社会主义事业建设者；2009年被国家科技部授予“中药现代化科技产业基地建设十周年先进个人”称号；2010年被评为昆明市第十届优秀企业家；曾多次被评为西山区先进工作者。樊献俄先生的简要经历详见“七、（一）董事、监事、高级管理人员简要情况”。
（二）控股股东的简要情况
本公司控股股东为昆明群星投资有限公司，持有本公司58.5%的股份。
昆明群星投资有限公司前身为昆明群星制药厂，昆明群星制药厂成立于1991年4月20日，2008年1月29日改制设立为昆明群星投资有限公司。
昆明群星投资有限公司注册资本为5,072.96万元，实收资本为5,072.96万元，住所为昆明市新闻路下段五家堆，注册号为530112100013669，法定代表人为樊献俄，经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理。群星投资的股权结构如下：
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九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期经审计的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益
根据中审亚太出具的中审亚太鉴[2014]020053号《非经常性损益鉴证报告》，报告期内，本公司的非经常性损益情况如下：
单位：元
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报告期内，扣除非经常性损益后的净利润金额及上述非经常性损益对当期净利润的影响比例如下：
单位：元
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（三）主要财务指标
1、基本财务指标
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注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产
4、无形资产(不含土地使用权等)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权等)/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
2、每股收益和净资产收益率
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内合并报表口径净资产收益率及每股收益如下：
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益计算方法为：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算方法为：