证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-008

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于恒天然乳品（香港）有限公司要约收购

  公司股份的第二次提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天然乳品（香港）有限公司（简称“恒天然香港”或“收购人”）拟以部分要约收购方式增持贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）股份，并已委托公司于2015年2月12日披露了《贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购的具体内容如下：

  一、要约收购目的

  贝因美从事婴儿奶粉的研究、开发、生产和销售活动，并希望引进一名乳制品行业的全球战略投资者，以进一步增强其业务；恒天然集团在全球牛奶和乳制品采集、加工和销售方面占据全球领先地位，并希望和一家领先的婴幼儿乳品企业建立长期的战略合作关系；收购人本次要约收购旨在通过成为贝因美的战略投资者，建立与贝因美的可持续发展的战略合作伙伴关系，实现双方全球资源的整合，创造更大的商业价值。

  二、要约收购方案主要内容及信息提示

  1、被收购公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司；

  2、被收购公司股票名称：贝因美；

  3、被收购公司股票代码：002570；

  4、收购编码/无限售流通股编码：990041；

  5、收购类别：要约收购方式；

  6、收购人：恒天然乳品（香港）有限公司；

  7、收购人证券账号：0879000453；

  8、要约收购价格：18.00元/每股；

  9、预定收购的股份数量：204,504,000股；

  10、要约收购期限：期限自2015年2月12日至2015年3月13日；其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年3月11日、12日、13日），预受股东不得撤回其对要约的接受；

  11、收购人委托的证券公司：海通证券股份有限公司上海周家嘴路证券营业部；

  12、托管席位号：033500。

  三、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向贝因美的全体流通股股东发出的部分要约收购。在截至要约收购期限内最后一个交易日15:00 时净预受要约股数少于112,477,200股（相当于贝因美已发行股份的11%）的，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量204,504,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人应当根据每位股东提供的相关预受要约股份数，按照同等比例收购预受要约的股份。（具体详见另行披露的《贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书》）

  四、要约收购期限

  本次要约收购的期限为30天，期限自2015年2月12日至2015年3月13日；其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年3月11日、12日、13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  五、贝因美集团有限公司参与要约

  贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）为支持贝因美顺利引入战略投资者，与收购人签订股份转让意向性协议，约定贝因美集团拟在要约收购期限的前五个交易日内，以其持有的至少占贝因美已发行总股份8%的（至少81,801,600股）股份提供给收购人收购。

  要约收购期限届满后，若接受要约的股份数超过预定收购的股份数的，则贝因美集团和其他接受要约的股东按同等比例出售给收购人。

  若截至要约收购期限的倒数第二个交易日收盘后，净预受要约股数少于112,477,200股（相当于贝因美已发行股份的11%）的，则贝因美集团将在要约收购期限的最后一个交易日，在原提供的8%股份之外，提供相当于112,477,200股股份与要约收购期限的倒数第二个交易日收盘后净预受要约的股份数的差额部分，供收购人收购，以力促本次要约收购的顺利实施。

  六、股东预受要约的方式和程序

  1、收购编码：990041

  2、申报价格：18.00元/股

  3、申报数量限制

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  4、申请预受要约

  股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

  5、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约的确认

  预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

  7、收购要约变更

  要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

  8、竞争要约

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、司法冻结

  要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、预受要约情况公告

  要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

  11、余股处理

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  12、要约收购资金划转

  要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  13、要约收购股份划转

  要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

  14、收购结果公告

  收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

  七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

  1、撤回预受要约

  股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约收购期满3个交易日前（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  2、撤回预受要约情况公告

  要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

  3、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2015年 3 月 11 日至 2015 年 3 月 13日，预受的要约不可撤回。

  八、预受要约情况

  截至2015年3月3日15:00，预受要约的股份数量合计123,978,369股。

  九、要约收购的详细信息

  投资者欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2015年2月12日于巨潮资讯网发布的《贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书》等公告。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月四日