证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-012号

  关于对大湖水殖股份有限公司

  对外投资事项问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容部存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“大湖股份”）于2015年3月2日收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2015】0156 号），现按上海证券交易所要求，逐条回复并公告如下：

  一、 请说明目前除公司控股股东西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称“西藏泓杉”）外，春秋基金的出资人、优势资本和财中投资是否以直接或间接形式持有公司股份，是否曾与公司或西藏泓杉签署市值管理或其他合作协议。

  回复：

  春播秋收基金与一般私募基金运作模式相似，先成立基金管理公司，办理基金营业执照；再谈项目，项目确定后募集资金。春播秋收基金处于洽谈项目阶段，所以尚无实际出资人。除西藏泓杉外，优势资本和财中投资没有直接或间接形式持有公司股份，没有与公司或西藏泓杉签署市值管理或其他合作协议。

  二、 根据公司公告，春秋基金规模为1-3亿元；大湖优势投资为普通合伙人，认缴出资1%；西藏泓杉为有限合伙人，出资10%-30%；其他有限合伙投资人由优势资本负责募集，出资69%-89%。另据春秋基金的投资决策机制，公司与西藏泓杉对拟并购标的是否符合大湖股份的业务发展方向具有一票否决权。请说明目前春秋基金的规模、出资人、出资方式、已投资项目等情况。

  回复：

  2014年9月23日成立上海大湖优势投资管理中心（有限合伙），2015年1月15日春播秋收基金取得上海市工商行政管理局营业执照，注册号310000000136953，执行事务合伙人：上海大湖优势投资管理中心（有限合伙），委派代表：吴克忠。按照成立基金管理公司，办理基金营业执照，卡谈项目，募集资金的一般程序，春播秋收基金处于洽谈项目阶段，目前无实际出资人，未投资任何项目。

  春播秋收基金合伙协议规定，本合伙企业的出资采用认缴制，各合伙人的出资为分批缴纳，出资的具体缴付时间由执行合伙人以书面形式通知。优势资本负责募集除大湖优势投资为普通合伙人认缴出资1%，西藏泓杉为有限合伙人出资10%-30%以外的69%-89%资金，如对外募集资金不够投资额度部分，由优势资本负责, 春播秋收基金的投资情况将根据工作进展另行公告。

  公司与西藏泓杉对拟并购标的是否符合大湖股份的业务发展方向具有一票否决权。

  三、 请说明大湖优势投资除春秋基金外，是否设立了其他投资基金。如是，请说明相关基金的运营情况。

  回复：

  无。

  四、 根据公司公告，2012年至2014年亲亲宝贝净利润分别为169.5万元、186.8万元和794.6万元，但亲亲宝贝承诺2015年至2017年经审计的净利润分别不低于2000万元、4000万元和8000万元。亲亲宝贝2015年至2017年承诺经营业绩与2012年至2014年实际经营业绩增长幅度巨大，请公司核实并详细说明亲亲宝贝上述业绩承诺的依据。

  回复：

  亲亲宝贝承诺业绩增长幅度的依据如下：

  亲亲宝贝是为孕婴幼儿服务的专业机构。2014年12月底，商城注册用户440万，日订单稳定维持于5000-6000单，年销售额突破3亿。截至2015年2月28日日注册用户483万，2015年1月日均订单5881单，销售额3130万元；2015年2月日均订单2644单，销售额1571万元。

  亲亲宝贝主要优势在于保持传统孕婴幼儿商品销售服务稳定增长的同时，做最好的孕婴幼儿生活服务类垂直市场。亲亲宝贝团队有丰富的婴幼服务商家合作经验，对招商、服务、管理、质量控制有成型的流程。

  亲亲宝贝的生活服务并不是自己投资孕婴幼儿生活服务类机构，只帮助商家做生意，主要模式是向生活服务机构定向推送客户，减少该机构的市场开发费用，降低业务不饱和风险，从而获取佣金。已签约数百家商户。

  孕婴幼儿服务是消费升级的新兴业务，是婴幼家庭的刚性需求，具有明显的传导效应，当覆盖城市增加、消费群体扩大时，业务量可以几何级数增长。

  举例：

  2015年，亲亲宝贝已签约北京从事母婴相关服务的50家商户，服务内容包括高端妇产医院、婴幼启智教育、儿童摄影、儿童游泳、等。以每个商家月成交单数100单计算，客单价500元，全年交易规模3000万元，佣金约1000-1200万元，年净利润（60%计算）为600-720万元。另开发三个二线城市，每个城市交易规模2000万元，佣金600-800万元，合计佣金1800-2400万元，年净利润（60%计算）1080-1440万元；开发五个三线城市，每城市交易规模按1000万元，佣金300-400万元计算，净利润为900-1200万元。其他年份主要靠增加城市网点来盈利。

  上市公司加入，对于亲亲宝贝的规范运作和市场认可度提高，提供了有力支持，年度业绩以翻番的速度增长是较为保守的预期。

  亲亲宝贝作出业绩承诺：税前净利润2015年度不低于2000万元人民币，2016年不低于4000万元人民币，2017年不低于8000万元人民币；同时承诺若未能达到上述业绩保证的90%（含90%），亲亲宝贝控股股东（实际控制人）给予股权补偿，为确保补偿到位，实际控制人张雷承诺其股份在业绩承诺三年期内，不向除本公司以外的任何第三方转让，补偿办法见公司对外投资公告。因此，全体股东利益可进一步得到保障。

  对外投资市场风险和运营及投资回收风险详见外投资公告。

  五、 公司公告称，公司期望通过本次投资将亲亲宝贝的商业模式及业务与本公司现有产品销售与服务业务相互融合，实现资源整合及经营模式的协同，最终实现公司品牌营销转型升级。请公司结合本次投资和公司现有业务，说明公司未来发展的战略规划，如何实现上述资源整合及经营模式的协同效应。

  回复：

  公司目前主营业务是大水面淡水鱼天然养殖，其产品属于高端健康食品，公司未来发展在2015年1月13日公告中表述为：“创新营销与服务模式，结合互联网营销方式，打通线上线下链接渠道，建立高端健康生态食品营销平台”。

  公司主产品有机淡水鱼营养非常全面，蛋白质含量高，维生素A、D、钙含量高，脂肪含量低，属于优质蛋白，人体吸收率高，特别适合孕妇、产妇、哺乳期妈妈；鲫鱼汤发奶，为千百万中国老百姓普遍接受。婴幼儿多吃鱼，可利用鱼中的DHA帮助脑部发育，让宝宝更聪明；EPA及DHA抑制过敏反应，减轻过敏与发炎症状；牛璜酸抑制胆固醇合成使视力变好，DHA强化视网膜感光细胞对光的反应，维持大脑皮质视敏度的刺激反应，使眼睛明亮有神。

  公司以往推广千店工程、设立南京风小鱼公司、设立上海一网鱼公司等品牌营销活动，均针对有消费能力的不特定人群，未聚焦到母婴群体，而亲亲宝贝的服务对象是有极强针对性的母婴群体，目前已经在销售与大湖有机鱼相类似的营养产品，其产品均为国外品牌，如美国嘉宝、亨氏品牌等，国产品牌仍是空白，有机大湖鱼是最佳的品牌补充和填补母婴市场空白产品，亲亲宝贝的市场是有机大湖鱼的最佳消费群体，其电商面向全国的定向推送模式正是公司所需。公司相信，有机大湖鱼与亲亲宝贝电商服务的结合，有利于实现资源整合及经营模式的协同。

  大湖水殖股份有限公司

  董事会

  2015年3月4日