关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－013
山东江泉实业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年2月9日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司撤回重大资产重组申报材料有关事项的问询函》（上证公函【2015】0114 号，以下简称“问询函”）。现将问询函中所提问题解释说明如下：
一、2015年1月13日，你公司公告了重大资产重组（以下简称“重组”）相关盈利预测补偿协议的补充协议，协议约定陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）对2015年至2017年重组标的资产实际净利润和预测净利润的差额予以补足。2015年2月4日，你公司公告又称，部分交易对方对上述补充协议约定的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。请补充披露上述异议涉及的交易对方、具体原因和异议理由，同时请公司对照重组相关协议，说明部分交易对方的异议行为是否违反了补偿协议的约定条款。如是，请说明公司是否已采取具体措施追究相关责任方的违约责任。
解释说明：
（一）涉及的交易对方
本次对盈利预测补偿义务提出异议的交易对方包括上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）、毛芳亮。
（二）具体原因
2014年7月22日，唯美度国际分别与上海新北和毛芳亮签署《股权转让协议书》，唯美度国际将其持有的北京唯美度21.0624%股权中的18.148%分别转让给上海新北13.2913%和毛芳亮4.8567%，每元出资的转让价格为168.39元，本次股权转让价格参考本次重组完成后，上海新北和毛芳亮对应拟取得的上市公司股份价值进行确定。即，在公司重组初步审计和评估基础上，以北京唯美度16亿元、上市公司6亿元为评估基础价，计算出上市公司拟发行的股份数，根据各自取得的上市公司股份数，乘以江泉实业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价3.42元/股。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司最终出具的京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置出资产的评估值为67,300.50万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司最终出具的京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为160,229.50万元，上海新北和毛芳亮取得北京唯美度的股权价格与本次重大资产重组的价格基本一致。因此在首次申报到证监会时，上海新北和毛芳亮未参与盈利预测补偿，同时其他PE机构也未参与盈利预测补偿。只有陈光和刘东辉签署盈利预测补偿协议。本次交易向参与业绩补偿的陈光和刘东辉发行的股份总数为18,123.64万股，占其发行后股份总数的23.13%。虽然上述股份锁定期为36个月，但由于仅部分交易对方承诺在利润补偿期内就置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由陈光和刘东辉承担偿还义务并进行现金补偿。
2014年12月26日，收到中国证监会关于本次重大资产重组的审查的反馈意见，其中反馈意见问到本次业绩补偿可以以现金方式进行补偿是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定以及本次交易仅陈光和刘东辉参与业绩承诺能否覆盖风险。
根据《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内，北京唯美度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于其预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，陈光、刘东辉将以取得的上市公司股份进行补偿，其他7名交易对方未进行盈利预测补偿承诺，其可能产生的补偿义务由陈光、刘东辉代为履行。陈光、刘东辉合计持有上市公司股份比例与第二大股东江泉集团持有上市公司股份比例仅相差11.23%，如果北京唯美度在盈利预测补偿期间实际实现盈利低于承诺的净利润，陈光、刘东辉将可能因履行补偿义务而丧失实际控制人地位。若北京唯美度实际完成净利润低于承诺净利润的67.66%，陈光、刘东辉以股份补偿后的持股比例将低于第二大股东江泉集团的持股比例。若北京唯美度实际完成净利润低于承诺净利润的33.30%，可能存在陈光和刘东辉股份不足以弥补上市公司损失的风险。
签署补充协议之前，上述交易对方预期本次重大资产重组将在较短时间内完成，届时其持有标的资产的权益不足12个月，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其通过本次重组取得的上市公司股份需锁定36个月。在这种情况下，为了顺利推进本次重组，经过沟通，上述交易对方同意签署盈利预测补偿协议之补充协议。
（三）交易对方异议理由
本次重组的审计基准日为2014年6月30日。截至2015年1月31日，本次重大资产重组的财务资料已过有效期，需补充标的资产2014年度的财务数据。由于标的资产的审计、核查工作量较大，本次重组预期无法在预定时间内完成，上述交易对方在重组完成前持有标的资产权益的时间将超过12个月，其通过本次重组取得的股份可以仅锁定12个月。
上述交易对方认为，交易对方不参与标的资产的实际经营管理，且其股份仅锁定12个月，且其取得标的资产股权的价格系参照标的资产评估值确定，未享受标的资产的评估增值。除标的公司实际控制人之外的其他交易对方包括天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）等均享受了标的资产的评估增值，其通过重组取得的股份也仅需锁定12个月，但其只承担1年的盈利预测补偿义务。上海新北和毛芳亮认为，在这种情况下要求其承担全部补偿义务不合理。
公司经咨询财务顾问及重组方，仅获知重组方上述导致终止重组的原因。
（四）公司在撤回资产重组申报材料后至本公告披露期间所做的主要工作
2015年1月12日，公司八届六次董事会审议通过了《签订<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2015年1月31日，接财务顾问及重组方因部分股东对盈利补偿协议提出异议，为防止影响市场波动，要求暂时撤回申报材料的通知。公司认为此要求并不妥当，无法满足其提出的要求，开始并未同意，并与其进行了连续沟通。
2015年2月3日，鉴于财务顾问及重组方要求暂时撤回申请材料，对盈利补偿协议进行协商调整并继续推进本次交易，公司决定同意申请撤回申报材料。期间公司继续与重组方沟通，继续努力推动重大资产重组事宜。
2015年2月15日，公司收到了唯美度发来的书面终止函，公司感到无法理解，公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧，期间公司继续与有关各方努力沟通，努力寻求重组事项出现转机。
2015年2月27日，公司鉴于重组方明确提出终止重组，无法取得共识，为保护投资者利益，公司及时向监管部门汇报沟通后，公司决定终止本次重大资产重组。
（五）违约责任
鉴于公司重组方对重组相关协议的签署缺乏谨慎的态度，致使公司重大资产重组事宜受到重大影响，公司保留采取进一步措施的权利。
二、请公司董事会说明在审议并披露本次重组方案时，是否履行了勤勉尽责义务，是否与交易各方进行了充分沟通，是否审慎地考虑并披露了影响重组的相关因素，并请独立董事出具专项意见。
解释说明：
（一）重组方案的审议情况
2014年9月9日上午9点，江泉实业召开第八届董事会第四次会议，5名董事全部出席本次董事会。与会董事审议并通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2015年1月12日上午9点，江泉实业召开第八届董事会第六次会议，5名董事全部出席本次董事会。与会董事审议并通过了《签订<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）与交易各方沟通情况
2014年6月12日公司股票停牌以来，独立财务顾问协助江泉实业就发行股份锁定期、盈利预测补偿等重组方案相关事项与交易对方保持了充分、密切的沟通。经各方沟通、协商，2014年9月9日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2014年12月26日，公司接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141309号）。根据反馈意见的精神以及与中国证监会沟通情况，公司就盈利预测补偿事宜分别与各交易对方进行了沟通，并在此基础上签署了《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年1月12日，公司八届董事会第六次会议审议通过了《签订<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
（三）影响重组的相关因素披露情况
在本次重组相关工作开展过程中，公司已按照有关规定履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了提示。
公司已在《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”及“第十五节 风险因素”部分对本次重组相关的交易风险进行了提示，包括：
1、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
2、审批风险
3、标的资产估值增值较大风险
4、盈利预测风险
5、上市公司负债转移尚未取得全部债权人同意的风险
6、北京唯美度房产未取得产权证书的风险
7、备考盈利预测未包含对华宇铝电投资收益的风险
其中，在本次交易可能暂停、中止或取消的风险中，公司在2014年9月9日发布的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中对风险进行了如下明确的提示：“由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。”
上海新北、毛芳亮对履行全部补偿义务提出异议，是上述风险中提到的“双方无法就完善交易方案的措施达成一致”的情形之一。
公司在《重组报告书》“第八节 本次交易合同的主要内容”部分对合同生效条件做了如下披露：
“《重组协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、本合同经各方法定代表人或授权代表（需授权委托书）本人签字加盖双方公章。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东大会、合伙人会议等审议通过。
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、满足本条所有条件之日后第一日为本合同生效日。”
交易各方签署的附条件生效的协议尚未生效，《重组报告书》中未单独披露交易对方违约的风险。
公司独立董事意见：在本次重大资产重组过程中，公司与独立财务顾问、各交易对方进行了充分、密切的沟通，并在此基础上确定了重组方案，签署了重组相关协议，并在《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对影响本次重组的相关风险因素进行了充分披露。公司全体董事在审议并披露重组方案时，认真分析，勤勉尽责，切实履行了董事义务。
三、请公司披露本次重组标的资产2014年盈利预测的完成情况，并说明标的资产的盈利能力是否发生了重大变化。
解释说明：
公司与标的公司管理层进行了沟通，由于本次重组标的资产2014年度审计工作尚未完成，目前尚无法确认2014年度盈利预测是否完成。截止目前，根据与标的公司管理层沟通情况及标的公司提供的资料，未发现导致标的资产盈利能力发生重大变化的情形。
四、请公司提供关于公司撤回本次重组申请材料事项的内幕信息知情人名单，并自查本次重组预案披露并复牌后至2015年2月2日期间，公司5％以上的股东、董事、监事和高级管理人员等内幕知情人对你公司股票的买卖情况。
解释说明：经公司自查，知悉撤回并终止本次重组事项的内幕信息知情人名单
| 姓名 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 |
| 刘鲁涛 | 齐鲁证券有限公司 | 执行总经理 |
| 刘建增 | 齐鲁证券有限公司 | 业务副总监 |
| 叶欣 | 齐鲁证券有限公司 | 董事总经理 |
| 陈光 | 唯美度科技（北京）有限公司 | 董事长 |
| 刘东辉 | 唯美度科技（北京）有限公司 | 董事 |
| 毛芳亮 | 天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
| 张琦 | 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人之委派代表 |
在本次重组预案披露并复牌后至2015年2月2日期间，公司5％以上的股东、董事、监事和高级管理人员等内幕知情人对公司股票的买卖情况。
1、段永芳
| 姓名 | 身份 | 过户日期 | 过户股数 | 过户价格（元） | 过户类型 | 结余股数（股） |
| 段永芳 | 公司副总经理配偶 | 2014-10-31 | 1,100 | 10.03 | 买入 | 1,200 |
| 100 | 10.02 |
2、孙桂友
| 姓名 | 身份 | 过户日期 | 过户股数 | 过户价格（元） | 过户类型 | 结余股数（股） |
| 孙桂友 | 华盛江泉 副总经理 | 2014-09-18 | 100 | 5.64 | 卖出 | 0 |
3、张晓茹
| 姓名 | 身份 | 过户日期 | 过户股数 | 过户价格（元） | 过户类型 | 结余股数（股） |
| 张晓茹 | 标的公司 财务总监 | 2014-09-26 | 4,800 | 8.5 | 买入 | 4,800 |
| 2014-09-26 | 6,200 | 8.33 | 买入 | 11,000 | ||
| 2014-10-08 | 2,900 | 9.3 | 买入 | 13,900 | ||
| 2014-10-10 | -4,500 | 9.2 | 卖出 | 9,400 | ||
| 2014-10-10 | -500 | 9.2 | 卖出 | 8,900 | ||
| 2014-10-14 | 5,000 | 8.5 | 买入 | 13,900 | ||
| 2014-10-15 | -3,900 | 8.55 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2014-10-16 | -3,700 | 8.7 | 卖出 | 6,300 | ||
| 2014-10-16 | -4,300 | 8.7 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2014-11-03 | -2,000 | 9.09 | 卖出 | 0 | ||
| 2014-11-04 | 1,600 | 9.3 | 买入 | 1,600 | ||
| 2014-11-04 | 800 | 9.3 | 买入 | 2,400 | ||
| 2014-11-04 | 2,600 | 9.3 | 买入 | 5,000 | ||
| 2014-11-06 | -1,000 | 9.6 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2014-11-06 | -3,216 | 9.6 | 卖出 | 784 | ||
| 2014-11-06 | -784 | 9.6 | 卖出 | 0 |
上述人员未在本公司担任任何职务，未参与本次重大资产重组的讨论与决策，本公司亦未向上述人员泄露有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。在公司终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
除上述人员外，江泉实业5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人在自查期间不存在买卖江泉实业股票的行为。
五、请公司明确披露后续推进本次重组的具体工作安排，是否可能修改重组标的资产的盈利补偿承诺。如是，请说明是否可能构成对重组方案的重大变化，后续尚需履行的决策程序。
解释说明：
经公司与交易对方进一步协商，上海新北、毛芳亮仍然对履行全部补偿义务持有异议，双方未达成一致意见，导致本次重组无法按原方案继续推进，标的公司实际控制人陈光、刘东辉向公司提出终止本次重组。
2015年3月2日，公司八届七次董事会会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，提请股东大会审议。
六、请公司明确说明是否可能由于无法在2015年6月底前与相关交易方就异议事项达成一致而终止本次重组。如是，请充分提示相关风险因素。
解释说明：
因上海新北、毛芳亮对补偿义务的异议导致本次重组无法按原方案继续推进，标的公司实际控制人陈光、刘东辉向公司提出终止本次重组。
2015年3月2日，公司八届七次董事会会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，提请股东大会审议。
七、请财务顾问齐鲁证券对上述第一至第六个问题进行核查，并出具专项核查意见。
解释说明：齐鲁证券已出具核查意见。
八、请公司大股东华盛江泉集团有限公司明确承诺并披露：在公司股票本次复牌至公司明确披露重组推进结果前，不减持所持公司股票。
解释说明：
华盛江泉集团有限公司现持有山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）股票共93，403，198股，鉴于目前江泉实业重大资产重组事项发生变化，特承诺如下：
在江泉实业股票本次复牌至江泉实业明确披露本次重大资产重组推进结果前，不减持所持江泉实业股票。并愿意对违反上述承诺而给江泉实业造成的经济损失承担赔偿责任。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－014
山东江泉实业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年2月27日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届第七次董事会会议的通知。公司于2015年3月2日上午9：00 在公司会议室召开了公司八届七次董事会会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长连德团先生主持，会议所作决议合法有效。
本次董事会会议以投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于重组方明确提出终止重组，本次重大资产重组已无继续下去的可能。公司决定终止本次重大资产重组。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的规定，公司提议于2015年3月20日（星期五）采用现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知详见同日公告。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－015
山东江泉实业股份有限公司
终止重大资产重组事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月2日，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)筹划终止重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年3月5日起继续停牌。
2015年3月2日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司主营业务为发电、铁路运输、建筑陶瓷生产等，标的公司唯美度科技（北京）有限公司主营业务为化妆品的研发、生产、销售及服务。本次资产重组的目的是为了进一步改善本公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力。
（二）本次重组框架
本次重组整体方案为：公司以经审计和评估确认的除对山东华宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产和全部负债与唯美度科技（北京）有限公司100%股权的等值部分进行置换；重组方共同持有的置入资产与置出资产之间的差额部分，由公司向唯美度科技（北京）有限公司全体股东按照各自持有唯美度科技（北京）有限公司的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进本次重大资产重组所做的工作
2014年6月12日，因公司筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年6月12日起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年9月9日，公司召开第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，公司以截至2014年6月30日经审计和评估确认的除对山东华宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产和全部负债（以下简称“置出资产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）（以下统称为“重组方”）所持有的唯美度科技（北京）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；重组方共同持有的置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分即92,929.00万元，由公司依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定向唯美度科技（北京）有限公司全体股东按照各自持有唯美度科技（北京）有限公司的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。同日，签署<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>。
2014年9月12日，公司股票恢复交易。
2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会，公司于2014年10月14日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141309号）。
2014年10月31日，公司接到中国证监会通知，公司并购重组申请被暂停审核。
2014年12月12日，公司接到中国证监会通知，恢复审核江泉实业重组申请。
2014年12月26日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司会同中介机构对反馈意见进行了落实、核查。
2015年1月12日召开八届六次董事会审议通过《签订<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2015年1月12日，公司向中国证监会提交反馈意见回复。
2015年2月2日，公司八届董事会临时会议审议并通过了关于公司向中国证监会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的议案。
2015年3月2日，江泉实业召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
（二）相关信息披露
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
交易对方上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、毛芳亮认为，其不参与标的资产的实际经营管理，在其取得的上市公司股份仅锁定12个月，并且其取得权益的价格与本次重大资产重组的交易价格基本一致，未享受标的资产的增值的情况下要求其承担全部补偿义务不合理，故而对盈利预测补偿协议提出异议。经多次沟通，各方仍未能达成一致意见，导致重组无法按原方案继续推进。
四、承诺
根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2015年3月6日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－016
山东江泉实业股份有限公司
终止重大资产重组事项进展情况
及股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及交易对方拟终止筹划本公司正在实施的重大资产重组事宜，经公司申请，本公司股票自2015年3月5日起继续停牌。
2015年3月2日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案。
为了维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造成异常波动，公司股票将继续停牌。
公司将在2015年3月6日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二○一五年三月五日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－017
山东江泉实业股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者
说明会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2015年3月6日（星期五）上午10:00-11:30。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 。
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2015年3月6日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对终止本次重大资产重组事项相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2015年3月6日（星期五）上午10:00-11:30
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com 。
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 。
三、出席说明会的人员
公司总经理、董事会秘书、标的公司（唯美度科技（北京）有限公司）的代表、独立财务顾问（齐鲁证券有限公司）的代表。
四、参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、电话：0539-7100051
2、传真：0539-7100153
3、邮箱：jqsy600212@126.com
4、联系人：王广勇、陈娟
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年三月五日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：2015- 018
山东江泉实业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月20日 14点00 分
召开地点：临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月20日
至2015年3月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于终止重大资产重组事项的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月2日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告刊登在2015年3月5日的公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：以上议案为特别决议议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：以上议案不涉及关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600212 | 江泉实业 | 2015/3/11 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 登记时间：2015 年3月19日上午9：00-11：30，下午14:00-16:00
2. 登记地点：临沂市罗庄区江泉工业园公司董事会办公室
3. 登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理 人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
1. 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2. 联系人: 王广勇 、陈娟
电话：0539-7100051
传真：0539-7100153
联系地址：山东江泉实业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：276017
3. 如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书原件，转交会务人员。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
2015年3月5日
附件1：授权委托书
●报备文件
江泉实业八届七次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东江泉实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月20日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于终止重大资产重组事项的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。