第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-012
广东海大集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年3月4日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2015年2月27日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、总经理和董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、 以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-014。
关联董事江谢武为本次激励计划的激励对象，回避表决。
二、 以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-015。
关联董事江谢武为本次激励计划的激励对象，回避表决。
三、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-016。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-017。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年三月五日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-013
广东海大集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年3月4日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2015年2月27日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、 以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》。
监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行了认真核实，经核查，监事会认为：
1、公司部分激励对象离职、自愿放弃股权激励权利，因此公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由466名调整为459名，同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。
2、本次调整限制性股票与股票期权价格、数量和激励对象已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录1、2、3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
综上，公司监事会同意调整公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象。
二、 以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
监事会对本次激励计划确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次激励计划激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）人员，且均在本公司任职；符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《限制性股票与股权激励计划》规定的持有人范围，不存在相关规定禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、 以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O一五年三月五日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-014
广东海大集团股份有限公司
关于调整公司《限制性股票与股票
期权激励计划》限制性股票和股票
期权价格、数量及激励对象的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》” 、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象的核实情况作了汇报说明。公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。
二、 本次激励计划授予限制性股票与股票期权价格、数量及激励对象的调整
（一） 员工离职、放弃权利的调整
从《限制性股票与股票期权激励计划》通过董事会审议后，激励对象李智强、刘勇、钟孝长、陈子文等4人因个人原因离职；李其昌、陈克宏、陈火平等3人因无法开立证券账户等原因放弃本次股权激励权利，上述7人合计尚未授予的限制性股票及股票期权数量分别为11万股、19万份。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职或放弃权利之日起所有未解锁/行权的限制性股票/股票期权即被取消，公司对激励对象及限制性股票与股票期权的数量进行相应调整。
经本事项调整后，公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由466名调整为459名，尚未授予的限制性股票从1,450.5万股调整为1,439.5万股、股票期权数量从1,061.5万份调整为1,042.5万份。
（二） 权益分配事项的调整
2014年9月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于2014年半年度利润分配方案的议案》，以公司2014年6月30日总股本1,069,997,380股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2014年9月17日，公司完成本次利润分配方案并对权益分配实施进行了公告。
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，发生派息事项，应对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应的调整。
1、限制性股票授予价格的调整
P=P0-V =5.74元-0.10元＝5.64元
2、股票期权行权价格的调整
P＝P0-V=11.51元-0.10元=11.41元
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/行权价格。
（三）综合上述的调整事项：
（1）公司限制性股票与股票期权的激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票与股票期权数量分别调整为1,439.5万股、1,042.5万份；（2）限制性股票的授予价格调整为5.64元、股票期权的行权价格调整为11.41元。
三、 限制性股票与股票期权激励计划价格、数量及激励对象的调整对公司的影响
本次对公司授予的限制性股票与股票期权价格、数量及激励对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所对公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票与股票期权价格、数量及激励对象的调整发表专项法律意见：海大集团本次调整限制性股票与股票期权授予的对象、数量和授予价格/行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序和调整结果合法、有效。
五、 本次《关于调整限制性股票与股票期权价格、数量及激励对象》的议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
公司监事会对本次调整后的《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象名单进行了认真核实，认为：1、公司部分激励对象离职、自愿放弃股权激励权利，因此公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由466名调整为459名，同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。2、本次调整限制性股票与股票期权价格、数量和激励对象已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
综上，公司监事会同意调整《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象。
六、 备查文件
1、公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、公司第三届董事会第十三次会议决议；
3、公司第三届监事会第十一次会议决议；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年三月五日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-015
广东海大集团股份有限公司
关于向公司《限制性股票与股票期权
激励计划》激励对象授予限制性股票
与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”）于2014年8月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象的核实情况作了汇报说明。公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格及行权价分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。
2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司限制性股票与股票期权的激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号2015-012、2015-014。
二、 限制性股票与股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票与股票期权的授予条件
1、海大集团未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上，董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予限制性股票与股票期权的情形；且授予激励对象均符合《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票与股票期权的授予条件。
三、 本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。
四、 本次实施限制性股票与股票期权激励计划的安排
（一）实施股权激励的股票来源
本计划限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票与股票期权的授予/授权日、授予价格、授予对象、授予数量
1、限制性股票与股票期权的授予/授权日：2015年3月4日
2、限制性股票授予价格：5.64元/股
3、授予限制性股票与股票期权的对象及数量：
（1）限制性股票
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 田丽 | 副总经理 | 37.5 | 2.61% | 0.04% |
| 2 | 江谢武 | 董事及副总经理 | 37.5 | 2.61% | 0.04% |
| 3 | 钱雪桥 | 总工程师 | 35 | 2.43% | 0.03% |
| 4 | 黄志健 | 副总经理及董事会秘书 | 15 | 1.04% | 0.01% |
| 5 | 杨少林 | 财务总监 | 15 | 1.04% | 0.01% |
| 董事及高级管理人员，共计5人 | 140 | 9.73% | 0.13% | ||
| 6 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计163人 | 1,299.50 | 90.27% | 1.21% | |
| 合计 | 合计168人 | 1,439.50 | 100% | 1.35% | |
（2）股票期权
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟授予股票期权份数（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计291人） | 1,042.50 | 100.00% | 0.97% | |
| 合计 | 1,042.50 | 100.00% | 0.97% | ||
（三）参与激励的董事、高级管理人员在授予/授权日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）限制性股票与股票期权的限售期安排
（1）限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
（2）股票期权的等待期是指股票期权授权后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
（3）激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
五、 本次激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定对激励计划的费用进行测算。受最终限制性股票、期权行权数量、价格等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。假设此459名激励对象在各期内全部授予/行权，根据计算得出激励计划授予的限制性股票与股票期权在各期内的费用估算如下：
1、 限制性股票
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 6,126.80 | 3,393.62 | 1,241.69 | 161.61 | 10,923.72 |
2、 股票期权
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 各年摊销期权费用（万元） | 2,019.19 | 1,226.37 | 504.87 | 68.07 | 3,818.51 |
注：1、上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、本费用估算未包含激励对象离职率的影响。
股权激励费用的摊销对公司2015年至2018年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2018年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、 不符合条件的限制性股票与股票期权的处理方式
公司将按激励计划对公司业绩、激励对象进行考核，若公司主要业绩考核指标不达标或激励对象未达到激励计划所确定的解锁或行权条件，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票或注销相应尚未行权的股票期权。
八、 独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、 公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，本公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、 公司本次股权激励计划所确定的激励对象中的董事（不含独立董事）、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
3、 公司限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《限制性股票与股权激励计划》的相关规定。
综上，同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予/授权日为2015年3月4日，并同意向符合授予条件的459名激励对象授予限制性股票与股票期权。
九、 监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次激励计划激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）人员，且均在本公司任职；符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《限制性股票与股权激励计划》规定的持有人范围，不存在相关规定禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、 法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所对本次限制性股票与股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书认为：本次激励计划已取得现阶段必要的授权和批准，授予日/授权日的确定、海大集团董事会决定向激励对象授予限制性股票与股票期权，以及激励对象获授限制性股票与股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
十一、 备查文件
1、公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、公司第三届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第十一次会议决议；
5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年三月五日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-016
广东海大集团股份有限公司关于
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一） 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
（二） 募集资金项目变更情况
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”（以下简称“南通海大项目”）变更到“湘潭海大年产24万吨饲料项目”（以下简称“湘潭海大项目”）及“怀化海大年产24万吨饲料项目”（以下简称“怀化海大项目”）。变更后的湘潭海大项目和怀化海大项目拟分别投入募集资金7,390万元和5,429.30万元，该两项目分别由公司的全资子公司湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司作为实施主体。
湘潭海大项目和怀化海大项目已分别取得湘潭县发展和改革局出具的投资项目备案通知与中方县发展和改革局出具的项目备案通知。以上拟变更项目的总额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为16.86%。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
2015年3月4日公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
南通海大项目计划使用募集资金总额12,790万元，截止目前该项目未进行正式的投资建设，募集资金余额为12,819.30万元（其中募集资金为12,790万元，存款利息为29.30万元）。
（二）终止原募投项目的原因
华东一直是公司大力发展的重点区域，近年公司在华东相继新建宿迁海大项目，收购盐城海大项目，并对原有的泰州海大、浙江海大和常州海大项目进行产能扩建，华东产能已经得到较大的提升。
其中宿迁海大项目也是本次募集资金的投资项目之一，宿迁海大项目的建设使南通海大项目建设有所推迟。宿迁海大项目投资总额14,000万元，使用募集资金5,510.27万元，项目从2014年开始筹建，计划于2015年6月份投产，项目建成后年产20万吨饲料，主要生产销售水产饲料，项目投产后能大幅提升公司对苏北地区的市场供应能力（宿迁海大资料详见公司2014-057号公告）。且相对于南通海大项目，宿迁海大项目更能贴近苏北的市场需求，能进一步减少产品的长途运输，降低公司经营成本，所以公司将宿迁海大项目的建设时间提前。而宿迁海大项目建成后，能大大缓解公司在苏州周边的产能需求，原来计划从南通海大调货到苏北的需求也随之减少，所以南通海大项目的建设时间将有所延后。
从市场需求、项目轻重缓急的角度出发，也为了更好提升募集资金的使用效益，公司拟变更南通海大项目的建设安排，使用募集资金先行投资建设湘潭海大和怀化海大项目。
三、 新募投项目情况说明
（一）湘潭海大项目
1、项目基本情况和投资计划
湘潭海大年产24万吨饲料生产项目，实施主体为湘潭海大饲料有限公司，实施地点为湖南省湘潭市。项目拟投资总额8,200万元，其中使用募集资金7,390万元。
2、项目建设的可行性和发展前景
湖南省养殖技术成熟，消费市场庞大，尤其畜禽饲料、鱼饲料市场潜力巨大。从1992年起，湖南饲料总产量就一直处于全国各省市区前5位。2010年，全省饲料产业实现营业性收入200亿元，工业总产值180亿元，居全国饲料行业第4位。2013年，湖南饲料总量为1,076万吨，并持续增长，市场空间巨大。
公司自2005年投资建设湖南海大生物饲料有限公司（以下简称“湖南海大”），在湖南省进行市场开拓。湖南海大一直秉承“以科技为先导，以质量求生存，以服务促发展”的宗旨和“用户利益第一”的原则，发挥科研、服务优势，为广大养殖户提供最佳产品和最优服务模式，在常德、益阳、湘潭及周边地区打下良好的市场基础。公司饲料产品质量稳定，性价比高，产品市场定位准确，产品效果表达良好，水产养殖长势、饵料系数均优于市场，技术日益成熟，并得到了市场广大养殖户的认可。
公司除不断加强水产饲料的市场开拓外，近年在湖南地区还大力发展禽畜饲料，公司禽畜饲料产品竞争力强，养殖效益高，同样深受养殖户认可，所以禽畜饲料的销量增长迅速，市场需求仍高于公司产能的提升。2011年，公司加快开拓湖南市场，投资建立益阳海大饲料有限公司（以下简称“益阳海大”，益阳海大项目进展顺利，投产第二年即达产。2013年，湖南海大和益阳海大合计产量超过40万吨，均已达到饱和生产，但湖南市场大部分地区仍经常处于供货紧张的状态。所以公司计划在湖南地区建设湘潭海大项目和怀化海大项目。
湘潭市位于湖南省中部偏东地区、湘江中下游，是全国的湘莲之乡和全国闻名的粮猪生产基地，是全国第三个、全省第二个吨粮市。目前，公司在湘潭地区已建立初具规模的经销商和养殖户，产品有获得良好的声誉，具有较大的市场发展空间。但湘潭地区市场销售主要从湖南海大调料，因湖南海大产能已达到极限，已满足不了湘潭周边市场的需求。在生产旺季，湖南地区产能严重不足，均出现了连续数月生产供应紧张局面，对市场拓展制约较为严重。所以考虑到湖南的市场发展现状及市场不断发展壮大的需要，公司有必要在湖南湘潭投资建厂。
3、经济效益情况
本项目预计于2015年开始建设，2016年投产，年均营业收入42,685.78万元，年均净利润684.85万元，投资回收期7.89年。
4、项目已取得相关文件
湘潭海大项目已取得湘潭县发展和改革局出具的投资项目备案通知。
（二）怀化海大项目
1、项目基本情况和投资计划
怀化海大年产24万吨饲料项目，实施主体为怀化海大饲料有限公司（以下简称“怀化海大”），实施地点为湖南省怀化市中方县，项目拟投资总额6,000万元，拟使用募集资金5,429.30万元。
2、项目建设的可行性和发展前景
如上所述，公司在湖南地区的产能严重不足，已影响到公司在湖南的市场发展，且公司在湖南常德、益阳等地的产能，均处于湖南中、北部，湖南的西南部布局不足，市场供应在旺季时仍存较大压力，总体产能受限产品长途运输成本较高的制约，公司有必要在怀化市投资建厂。该项目建成投产后，将有较大的发展空间，且项目投产后将减少运输成本，提高综合经济效益。
3、经济效益情况
本项目预计于2015年开始建设，2016年投产；预计年均营业收入32,685.89万元，年均净利润520.61万元，投资回收期7.37年。
4、项目已取得相关文件
怀化海大项目已取得中方县发展和改革局出具的项目备案通知。
四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，确认变更后募集资金投向仍为公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，发表了如下意见：公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，我们同意公司此次募集资金投资项目的变更。
监事会于2015年3月4日在公司召开第三届监事会第十一次会议以3票赞成，0票弃权，0票反对的审议结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。发表了如下意见：本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
1、关于本次募投项目变更事项，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”变更为“湘潭海大年产24万吨饲料项目”和“怀化海大年产24万吨饲料项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
五、 备查文件
1．第三届董事会第十三次会议决议；
2．独立董事对公司相关事项的独立意见；
3．第三届监事会第十一次会议决议；
4．广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年三月五日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-017
广东海大集团股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月4日的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年3月23日召开公司2015年第二次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）股权登记日：2015年3月18日（星期三）。
（三）会议召开日期和时间：
1、现场会议时间：2015年3月23日14：30
2、网络投票时间：2015年3月22日至2015年3月23日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月23日交易日9：30~11：30和13：00~15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月22日15：00至2015年3月23日15：00期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）出席本次股东大会的对象：
1、截至 2015年3月18日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司上市保荐代表人。
二、 会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
以上议案请查阅公司第三届董事会第十三次会议决议公告。本次会议议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
（三）上述议案的具体内容，已于2015年3月5日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
三、 参加现场会议登记方法
（一）登记时间：2015年3月20日，9：30-11：30和14：30-17：00。
（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。
股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362311
2、投票简称：海大投票
3、投票时间：2015年3月23日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。
4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中的子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案1 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 | 1.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月22日15:00，结束时间为2015年3月23日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
表3：激活校验码一览表
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用，如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东海大集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结构。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、 其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联 系 人：黄志健、卢洁雯、谢宝芝
联系电话：（020）39388960
联系传真：（020）39388958
联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部
邮政编码：511400
六、 备查文件
（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；
（二）其他备查文件。
备查文件备置地点：本公司证券部
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年三月五日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 |
注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日