证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2015-008
■ 金字火腿股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商） ■
二〇一五年三月
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：3,651.2万股
发行价格：13.42元/股
募集资金总额：489,991,040.00元
募集资金净额：479,344,707.20元
二、新增股份上市安排
股票上市数量：3,651.2万股
股票上市时间：2015年3月9日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2015年3月9日）股价不除权，交易设涨跌幅限制。
三、发行对象认购的数量和限售期
此次非公开发行股份认购对象金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）认购3,651.2万股，自2015年3月9日起限售期为36个月。
四、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
五、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
| 公司、发行人、金字火腿 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
| 华英证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师、天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身系天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司、浙江东方会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 火腿公司 | 指 | 公司前身——金华市火腿有限公司 |
| 巴玛投资 | 指 | 金华市巴玛投资企业（有限合伙），系本公司关联公司 |
| 承销协议 | 指 | 金字火腿股份有限公司与华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议 |
| 保荐协议 | 指 | 金字火腿股份有限公司与华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 金字火腿2014年度非公开发行不超过3,652万股（含本数）A股股票之行为 |
| 三年及一期、报告期 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元的人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 公司基本情况
| 中文名称 | 金字火腿股份有限公司 |
| 英文名称 | Jinzi Ham Co.,Ltd. |
| 住 所 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 法定代表人 | 施延军 |
| 发行前注册资本 | 143,325,000.00元 |
| 成立日期 | 1994年11月15日 |
| 上市日期 | 2010年12月3日 |
| 股票简称 | 金字火腿 |
| 股票代码 | 002515 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 董事会秘书 | 王蔚婷 |
| 互 联 网 | http://www.jinzichina.com |
| 经营范围 | 许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、肉类罐头、调味品（火腿系列）；批零：预包装食品（详见《食品流通许可证》，有效期至2015年4月23日），经营增值电信业务（详见《中国人民共和国增值电信业务许可证》，有效期至2017年3月21日）。 一般经营项目：食用农产品批零；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。） |
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
本次非公开发行股票方案已经发行人2014年4月17日第二届董事会第二十七次会议、2014年5月15日公司2013年年度股东大会、2014年5月30日公司第三届董事会第二次会议、2014年8月4日第三届董事会第三次会议、2014年8月22日第三届董事会第四次会议和2014年9月10日2014年公司第一次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门审核情况
2014年12月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，金字火腿本次非公开发行股票申请获得通过。
2015年1月28日，中国证监会核发《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147号），核准金字火腿非公开发行不超过3,652万股新股，有效期6个月。
（三）募集资金及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月17日出具的天健验〔2015〕35号验证报告，截至2015年2月16日，发行对象巴玛投资向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到金字火腿本次非公开发行股票募集资金489,991,040.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月26日出具的天健验〔2015〕36号验资报告，2015年2月16日，华英证券在扣除保荐费、承销费后向金字火腿指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。金字火腿本次非公开发行股票募集资金总额为人民币489,991,040.00元，扣除发行费用人民币10,646,332.80元后，实际募集资金净额为人民币479,344,707.20元，其中，计入实收资本人民币叁仟陆佰伍拾壹万贰仟元（￥36,512,000.00），计入资本公积（股本溢价）442,832,707.20元。
公司将依据照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记办理情况
发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年3月2日出具了《证券登记确认书》。金字火腿已办理完毕本次新增股份3,651.2万股的登记手续。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年3月9日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年3月9日，本公司股价不除权。巴玛投资本次认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年3月9日。（非交易日顺延）
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类、面值和数量
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票共计3,651.2万股，发行对象为巴玛投资。
（二）发行价格
本次非公开发行股票价格为13.42元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2014年4月18日）。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币13.47元/股。2013年度利润分配方案实施后，发行人本次非公开发行A股股票的发行价格由13.47元/股调整为13.42元/股。
（三）募集资金和发行费用
根据天健会计师事务所出具天健验〔2015〕36号验资报告，本次发行募集资金总额为489,991,040.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费、股份登记费）10,646,332.80元后，募集资金净额为479,344,707.20元。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、金华市巴玛投资企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省金华市双龙南街1338号
执行事务合伙人：施延军
经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,651.2万股
限 售 期：36个月
（二）发行对象与公司关联关系
本次发行对象巴玛投资为公司实际控制人控制的有限合伙企业，为实际控制人的一致行动人。公司实际控制人与巴玛投资发行后合计持有发行人42.38%股份。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明
发行对象及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉
保荐代表人：苗淼、吴春玲
项目协办人：张国勇
项目组成员：兰利兵、徐慎峰、王冰、丁雨阳
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室
联系电话：010－56321860
联系传真：010－56321800
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：劳正中 梁瑾
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021－61059000
联系传真：021－61059100
（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
经办会计师：闾力华 张奇志
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼
联系电话：0571－87559017
联系传真：0571－88216889
第三节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2014年12月31日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 施延军 | 27.70 | 39,702,000 | 29,776,500 |
| 2 | 施延助 | 10.20 | 14,625,000 | 7,312,500 |
| 3 | 施文 | 6.80 | 9,750,000 | 0 |
| 4 | 施雄飚 | 6.80 | 9,750,000 | 0 |
| 5 | 薛长煌 | 5.30 | 7,600,000 | 5,700,000 |
| 6 | 孙娜 | 1.50 | 2,150,000 | 0 |
| 7 | 华润深国投信托有限公司－泽熙4期集合资金信托计划 | 1.48 | 2,127,825 | 0 |
| 8 | 山东省国际信托公司-三能1号证券投资集合资金信托计划 | 1.37 | 1,961,451 | 0 |
| 9 | 华润深国投信托有限公司－福麟4号信托计划 | 1.27 | 1,819,951 | 0 |
| 10 | 张宇 | 1.15 | 1,650,000 | 0 |
本次非公开发行新增股份到账后，公司A股前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 施延军 | 22.08 | 39,702,000 | 29,776,500 |
| 2 | 金华市巴玛投资企业（有限合伙） | 20.30 | 36,512,000 | 36,512,000 |
| 3 | 施延助 | 8.13 | 14,625,000 | 7,312,500 |
| 4 | 施文 | 5.42 | 9,750,000 | 0 |
| 5 | 施雄飚 | 5.42 | 9,750,000 | 0 |
| 6 | 薛长煌 | 4.23 | 7,600,000 | 5,700,000 |
| 7 | 孙娜 | 1.20 | 2,150,000 | 0 |
| 8 | 华润深国投信托有限公司－泽熙4期集合资金信托计划 | 1.18 | 2,127,825 | 0 |
| 9 | 山东省国际信托公司-三能1号证券投资集合资金信托计划 | 1.09 | 1,961,451 | 0 |
| 10 | 华润深国投信托有限公司－福麟4号信托计划 | 1.01 | 1,819,951 | 0 |
二、董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行新增股份到账后增加3,651.2万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行新增股份到账后 | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 45,236,055 | 31.56 | 81,748,055 | 45.46 |
| 无限售条件股份 | 98,088,945 | 68.44 | 98,088,945 | 54.54 |
| 合计 | 143,325,000 | 100.00 | 179,837,000 | 100.00 |
本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为施延军。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行后公司资产负债率有所下降，公司的抗风险能力进一步增强。本次非公开发行未大量公司增加负债（包括或有负债），相反增强了公司的资本实力，降低了公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。
（五）对高管人员的影响
公司未因本次非公开发行而调整高管人员及其结构。
（六）关联交易和同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。
第四节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要合并财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）系经发行人股东大会审议通过聘任的常年审计机构，对发行人2011年度、2012年度和2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审﹝2012﹞1778号、天健审﹝2013﹞1888号和天健审﹝2014﹞2268号标准无保留意见的审计报告。发行人2014年1-9月的财务数据未经审计。发行人2014年1-9月财务报告已于2014年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。
报告期各期公司主要财务数据和财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2014-9-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 99,629.50 | 116,983.62 | 107,105.02 | 89,745.28 |
| 负债总额 | 8,151.18 | 27,616.05 | 22,856.95 | 7,621.35 |
| 少数股东权益 | 4,771.28 | 4,293.56 | - | - |
| 所有者权益合计 | 91,478.32 | 89,367.57 | 84,248.07 | 82,123.93 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 16,934.30 | 20,288.67 | 18,471.94 | 17,593.66 |
| 营业利润 | 2,493.51 | 2,638.87 | 3,435.76 | 4,542.12 |
| 利润总额 | 3,024.73 | 3,426.31 | 3,934.43 | 5,199.40 |
| 净利润 | 2,928.49 | 2,791.98 | 3,557.39 | 4,927.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,349.66 | 2,259.18 | 3,557.39 | 4,927.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 1,180.25 | 470.32 | 2,965.29 | 4,415.91 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,168.68 | 1,392.19 | 3,539.55 | -5,354.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,261.63 | -18,369.09 | -3,921.18 | -6,384.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,253.27 | -3,753.24 | 13,553.62 | -2,622.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,823.16 | -20,729.94 | 13,171.99 | -14,363.24 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |
| 流动比率 | 4.88 | 1.96 | 26.18 | 13.32 | |
| 速动比率 | 1.20 | 0.28 | 12.53 | 7.80 | |
| 资产负债率（母公司） | 21.32% | 32.55% | 25.20% | 9.25% | |
| 资产负债率（合并） | 8.18% | 23.61% | 21.34% | 8.49% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.05 | 5.94 | 5.88 | 5.73 | |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 8.59 | 10.13 | 9.13 | 8.95 | |
| 存货周转率（次/年） | 0.40 | 0.45 | 0.38 | 0.50 | |
| 总资产周转率（次/年） | 0.16 | 0.18 | 0.19 | 0.20 | |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,749.43 | 6,960.57 | 5,514.35 | 6,122.62 | |
| 利息保障倍数 | 4.04 | 2.73 | 11.89 | 19.92 | |
| 每股经营性现金净流量（元） | 0.08 | 0.10 | 0.25 | -0.37 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.16 | 0.16 | 0.25 | 0.34 |
| 稀释 | 0.16 | 0.16 | 0.25 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.08 | 0.03 | 0.21 | 0.31 |
| 稀释 | 0.08 | 0.03 | 0.21 | 0.31 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.73% | 2.67% | 4.28% | 6.14% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.38% | 0.56% | 3.57% | 5.50% | |
（三）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
| 项目 | 以2014.9.30数据计算 | 以2013.12.31数据计算 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股净资产(元/股) | 6.05 | 7.49 | 5.94 | 7.40 |
| 每股收益(元/股) | 0.16 | 0.13 | 0.16 | 0.13 |
注1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2014年9月30日或2013年12月31日公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和，分母对应为截至2014年9月30日股本或截至2013年12月31日股本与本次非公开发行的股份数之和，即17,983.7万股。
注2：发行后每股收益计算公式：分子为未经审计的公司2014年1-9月或2013年1-12月归属于母公司股东的净利润，分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。
二、主要财务数据及财务指标分析
本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《金字火腿股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》 。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）募集资金金额
经天健会计师事务所出具的天健验〔2015〕36号验资报告验证，本次发行募集资金总额489,991,040.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费、股份登记费）10,646,332.80元后，募集资金净额为479,344,707.20元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过4.90亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的专项存储情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行的认购对象巴玛投资系发行人的实际控制人施延军控制的有限合伙企业。巴玛投资适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，已经于本次非公开发行前在中国证券投资基金业协会完成备案。发行人本次非公开发行股票发行对象的资金来源为其合伙人出资，最终资金来源系其合伙人自有或借贷等合法筹集资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的认购对象和发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年5月12日
保荐机构：华英证券有限责任公司
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：华英证券有限责任公司
保荐期间：
乙方对甲方的推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行与上市完成之日止。
乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行与上市完成之日起计算。持续督导期间为本次非公开发行与上市完成当年剩余时间及其后一个完整会计年度。该等期间将随中国证监会相关规定的不时修订而作相应调整。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：金字火腿申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华英证券愿意推荐金字火腿本次非公开发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增36,512,000股的股份登记手续已于2015年3月2日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月9日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2015年3月9日不除权。
本次发行中，巴玛投资认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年3月9日。
第九节 备查文件
1、 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
3、 天健会计师事务所出具的天健验〔2015〕35号《验证报告》、天健验〔2015〕36号《验资报告》；
4、 其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司办公地址查阅。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
二〇一五年三月六日