(上接B45版)

  相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2013年度本公司经审计的营业收入为人民币175579.01万元。公司预计2015年与安彩太阳能日常关联交易的金额上限为17000万元（按全年计，不含托管费用），占本公司2013年度营业收入的9.68%。本公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。

  本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。董事会认为，上述关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对本公司生产经营的正常运行有积极的影响。

  （三）上市公司对安彩太阳能提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况及解决措施

  截至本公告披露日，公司未有对安彩太阳能提供担保或委托该公司理财的情形。截至2014年12月31日公司对安彩太阳能债权账面价值为42257.73万元，本次置换完成后，公司合并报表范围将不再包括安彩太阳能，除本次资产置换中置出债权24733万元（预计）外，尚持有对安彩太阳能的债权。针对上述债权，河南投资集团承诺：协调并督促2015年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还或由河南投资集团以其拥有的土地和房产在权属办理完成后进行置换。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）2015年3月6日公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于资产置换及相关关联交易的议案》表决情况如下：

  会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次关联交易议案。其中关联董事常山林、李明、关军占先生对上述事项回避了表决。

  待本次资产置换的置入置出资产交易价格根据经有权国资管理部门备案的的评估值确定后，公司将再次召开董事会审议本次资产置换事项。

  （二）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况

  独立董事王京宝、薛玉莲、王霆对本次关联交易予以了事前认可，并就第五届董事会第十五次会议审议表决《关于资产置换及相关关联交易的议案》发表的独立意见如下：

  本次公司与控股股东河南投资集团资产置换及后续与安彩太阳能发生的日常关联交易事项以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本资产置换及相关关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  （三）公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

  本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次资产置换尚需取得河南省国资委对相关资产评估结果的备案并取得有权管理部门的批准。资产置换及日常关联交易尚须获得股东大会的批准。

  特此公告。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可的声明及独立董事意见

  （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  河南安彩高科股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2015—020

  河南安彩高科股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月26日，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，公司股票于2015年11月26日起停牌。2014年12月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月10日起停牌30天。其后公司于2015年1月9日披露了《重大资产重组进展及延期复牌公告》，公司股票自2015年1月9日起继续停牌不超过30日；公司于2015年2月7日披露了《重大资产重组进展继续停牌公告》，公司股票自 2015 年2月9日起继续停牌不超过30日。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  为增强公司盈利能力和核心竞争力，从而为后续发展奠定基础，本公司停牌期间筹划了相关重大事项，涉及资产收购（即对河南省海川电子玻璃有限公司（以下简称“海川电子玻璃”）股权的收购和对河南省中原天然气开发有限公司（以下简称“中原天然气”）股权的收购）以及将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”，生产经营浮法玻璃）剥离给公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“控股股东”、“河南投资集团”）。

  对海川电子玻璃股权收购方面，公司与交易对手方达成一致，拟以现金收购其20%的股权，并于2015年2月27日召开董事会审议通过了相关事项及于2015年3月3日公告了该收购事项；对安彩太阳能的剥离方面，涉及与控股股东资产置换，公司与控股股东根据符合置入条件的土地使用权等情况与置出资产审计评估初步结果确定了资产置换及后续方案，公司于2015年3月6日召开董事会审议通过了相关事项及于2015年3月10日公告了该资产置换事项。

  对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购方面，该项资产收购事项原方案涉及发行股份购买资产。公司于2015年3月6日召开董事会，审议通过了非公开发行股票募集资金收购中原天然气55%股权的相关议案并于2015年3月10日公告了《非公开发行股票预案》等文件。

  除上述中原天然气股权收购事项外，公司本次停牌期间所筹划其他事项也均未达到重大资产重组标准，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关要求，公司制作并披露本《终止重大资产重组公告》。

  （二）原重组方案

  对河南省中原天然气开发有限公司（以下简称“中原天然气”）的股权收购事项方面，本项交易原拟采用发行股份购买资产方式收购美国杰司瑞公司以及鹤壁市华业经贸有限公司合计持有的该公司55%股权（其中包括美国杰司瑞公司持有的中原天然气51%股权以及鹤壁市华业经贸有限公司持有的中原天然气4%股权）。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  停牌期间，公司组织各方积极就重大资产重组事项进行反复磋商和沟通论证，并对重组方案进行充分商讨论证，积极组织相关中介机构对标的公司（中原天然气）进行了尽职调查，与交易对手方进行了商务谈判。

  对于海川电子玻璃的股权收购和安彩太阳能剥离事项方面，停牌期间，公司也就相关事项进行了磋商和沟通论证，并对相关方案进行充分商讨论证，积极组织相关中介机构对相关标的资产进行了尽职调查，与交易对手方进行了商务谈判。

  （二）已履行的信息披露义务

  公司股票停牌后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。

  （三）已签订的协议书

  2015年3月6日，公司与美国杰司瑞公司及鹤壁市华业经贸有限公司签订了附条件生效的《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》。

  三、本次停牌期间所筹划事项方案变更原因

  公司与中原天然气收购交易对手方开展了商业谈判，并会同相关中介机构对中原天然气进行了尽职调查，根据尽职调查及谈判情况，经审慎研究，最终公司与交易对手就具体收购方案和交易条款达成一致，并决定终止原收购方案即以发行股份购买资产方式收购中原天然气55%股权，将收购方案变更为非公开发行股票募集资金收购上述股权。

  四、承诺

  公司承诺在披露关于终止以发行股份购买资产方式收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权、改为以非公开发行股份募集资金收购上述股权的相关情况的投资者说明会召开情况的公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  公司定于2015年3月11日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  公司董事会对于本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司

  2015年3月10日

  证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2015—021

  河南安彩高科股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、会议召开时间：2015年3月11日（星期三）上午9:30-10:30。

  2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

  3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

  为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2015年3月11日召开投资者说明会，就终止以发行股份购买资产方式收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权，改为以非公开发行股份募集资金收购上述股权的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对终止以发行股份购买资产方式收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权，改为以非公开发行股份募集资金收购上述股权的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、会议召开时间：2015年3月11日（星期三）上午9:30-10:30

  2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com 。

  3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

  三、出席说明会的人员

  公司董事长（兼任总经理、董事会秘书）、财务总监、标的公司（河南省中原天然气开发有限公司）的代表。

  四、参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、电话：0372-3732533

  2、传真：0372-3938035

  3、邮箱：achtzqb@acbc.com.cn

  4、联系人：杨冬英、朱玉红

  六、其他事项

  公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  河南安彩高科股份有限公司

  2015年3月10日