|
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并披露非公开发行A股股票预案（修订版）。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、广西银河天成实业有限公司（以下简称“银河实业”）、上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）及成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科创嘉源”）。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过40,000万股（含40,000万股）。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中银河集团认购股份数量为20,000万股，银河实业认购股份数量为2,000万股，瀚叶财富认购股份数量为10,000万股，科创嘉源认购股份数量为8,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日；本次发行价格为人民币12.20元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币488,000万元（含488,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
6、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。
注：本预案中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司
英文名称：Guizhou Changzheng Tiancheng Holding Co., LTD.
法定代表人：王国生
成立日期：1997年11月13日
注册资本：人民币伍亿零玖佰贰拾万元
住所：贵州省遵义市武汉路1号
股票简称：天成控股
股票代码：600112
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。
二、本次非公开发行的背景和目的
公司目前主营业务范围涉及高、中压电气设备研发、生产、销售，矿产品开采、加工，以及互联网金融三大领域。自公司1997年上市以来，高中压电气设备制造一直是公司的主要利润来源，但由于公司主营产品高压有载分接开关受所在细分市场的市场容量限制，无法满足公司跨越式发展的要求;此外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。鉴于以上传统业务的发展已经无法让公司获得强劲的营收增长，公司董事会决定在公司已经开展的金融支付业务和与多个城市签订的数字化服务平台项目的基础上，提议将本次非公开发行募集的资金全部用于建设基于互联移动的小微金融服务平台项目，从而实现公司向互联网金融业务领域的转型。
（一）我国的小微企业面临金融抑制的环境
根据国家工商行政管理总局2014年发布的《全国小微企业发展报告》，截至2013年底，全国共有小微企业1169.87万户，微型企业个体工商户4436.29万户视作微型企业纳入统计，两者相加小微企业共有接近5500万户，在工商登记注册的市场主体中所占比重达到94.15%。小微企业已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。然而，小微企业规模的快速增长却与针对其特点的金融服务手段产生了严重背离，小微企业由于缺乏有效的抵质押物和完善的信用记录，加之其融资需求小、频、急的特点，往往难以从银行等正规金融机构获得贷款。
根据波士顿咨询公司（BCG）全球财富管理数据库的统计，财富水平较低（金融资产少于10万美元）的家庭数量占中国内地家庭总数的94%，中国市场的主体仍是普通家庭的大众型客户，但实际情况是这些客户往往最缺乏金融服务，他们通常达不到5万元人民币的银行理财门槛，缺乏有关股票和基金交易的专业知识和经验，只懂得简单的储蓄。我国小微企业面临“贷款难”、“理财难”、“结算难”的金融生态环境。
（二）技术进步使得移动互联可以推动金融的创新
根据中国互联网络信息中心发布的《第33次中国互联网发展状况统计报告》显示，截至2013年12月，中国手机网民规模达到5亿，年增长率为19.1%，继续保持上网第一大终端的地位。网民中使用手机上网的人群比例由2012年底的74.5%提升至81.0%，远高于其他设备上网的网民比例。随着移动用户数的快速增长，互联网金融亦将加速向移动互联网金融拓展，从而大幅拓宽金融生态领域的边界。
移动互联技术进步极大地推进金融的发展。一方面互联网及移动互联网使得客户随时随地处于“连接”和“在线”的状态，其偏好、行为、甚至心情能够被实时发现和追踪，从而使金融需求显性化，更容易被低成本地发现。另一方面大数据分析丰富了营销和风险管控的手段，企业可通过移动终端获得金融增值服务，云计算则降低了金融服务的成本并提升了金融服务的效率，金融的需求和供给因此得到了更好的匹配。移动互联网使商业服务和金融服务得以无形地嵌入到人们生活的方方面面，为互联网金融、移动金融的创新和广泛应用提供了基础。
（三）公司在金融支付领域和签约的数字化平台业务，为建设基于移动互联的小微金融服务平台提供可行
公司自2013年底正式涉足金融支付领域，经过近一年的精心打造，公司已在技术和市场方面为小微金融服务平台业务推广奠定了坚实的基础。
1、公司已储备了大量金融服务领域的人才，同时在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据管理上积累了非常专业的技术知识和运营经验
2014年公司收购了持有第三方支付许可证的非金融支付机构：北京国华汇银科技有限公司100%股权，公司集中了银联、银行及第三方体系等多年在金融服务领域有经验的核心专业管理层及运营团队，对金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识、创新技术手段及运营经验。未来公司将继续加大对相关领域的人才培养和储备。
2、公司与多机构、多市级政府签订了战略合作协议，已开启了小微金融服务平台的布局
2014年本公司旗下的国华汇银公司与北京银联商务有限公司签署了《移动支付战略及业务合作协议》明确与中国银联旗下的银联商务在通讯支付（NFC）、银行卡收单等方面的合作，并依托银联商务计划部署10万台支持手机支付的POS机，以推动小微支付场景下的手机支付。国华汇银与上海银联电子支付服务有限公司签署了《便民平台业务合作协议》明确与中国银联旗下的上海银联电子支付服务有限公司在全国范围内合作开展公共事业缴费、手机充值、交通罚款代缴等便民平台业务。同时，公司已经与国网甘肃省电力公司签定了《委托代收电费业务合作协议》，确定了公司通过智能终端代收甘肃电费的合作地位。公司与贵阳银行签订了小微金融服务平台建设全面合作协议，在全国支付收单服务合作、联合发行小微金融服务平台一卡通、个人金融与小微商户金融服务等方面达成全面战略合作共识。
在2014年，公司已经陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》，已经迈出了布局小微金融服务平台的第一步。2015年初，公司正式成立了互联网金融事业部，加快涉足互联网金融行业并与多个城市签署数字化服务平台合作协议，服务数量庞大的小微商户。
3、公司已拥有一定的线下小微商户及顾客群，为下一步小微金融服务平台的推广奠定了基础
通过原有移动互联网金融业务的积累、与大型公共事业单位缴费业务的合作及推广、与智慧城市及全国真实小微商户需求的深度探寻，截至2015年2月，公司已经在前期的市场推广中发展了小微企业5万家，公司目前日均交易量约2亿元，差不多每2秒钟有1笔交易在进行，这些真实在线的交易对公司小微服务平台系统进行着检验，公司通过前期的研究，对同行业及上下游产业链的深入探讨，已经对小微企业的经营特点及迫切的需求点有了非常深刻的认识，这些需求正是公司系统平台要解决的问题，要提供的服务，更是小微金融服务平台的生存、发展之道。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、上海瀚叶财富管理顾问有限公司及成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）（有限合伙）。
银河集团系公司控股股东，潘琦系公司实际控制人、银河集团董事长及法定代表人。
银河实业系公司控股股东银河集团的控股子公司，银河集团持有银河实业100%的股权。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。
本次发行的发行价格为人民币12.20元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过40,000万股（含40,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、上海瀚叶财富管理顾问有限公司及成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）（有限合伙）。
（下转B53版）