证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2015-005

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●  交易标的：博罗县龙溪镇结窝村老围组上径120,000平方米国有土地使用权及该部分地块之上总建筑面积31,463.11平方米房产及附属建筑物以及该房地产上现有的发电机、家私、空调、变压器、消防器材、货架、办公设备等。标的购买总价款为人民币7,700万元。

  ●  本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

  ●  本次交易对公司未来财务状况和经营成果无重大影响。

  一、 交易概述

  （一）交易的基本情况

  2015年3月6日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司惠州好莱客集成家居有限公司（以下简称“惠州好莱客”）与升辉电器（惠州）有限公司（以下简称“升辉电器”）签署了《房地产转让合同》（以下简称“本合同”）。升辉电器同意将博罗县龙溪镇结窝村老围组上径120,000平方米国有土地使用权及该部分地块之上总建筑面积31,463.11平方米房产及附属建筑物以及该房地产上现有的发电机、家私、空调、变压器、消防器材、货架、办公设备等（以下简称“标的”）以总价款7,700万元转让给惠州好莱客，惠州好莱客同意按该价格受让上述标的资产。

  标的购买总价款为人民币7,700万元，占公司2014年9月30日经审计总资产的16.52%。标的资产具体情况如下：

  1、受让的国有土地使用权土地面积为120,000平方米，土地性质为国有土地，土地用途为工业用地，土地年限至2054年3月21日止。土地使用权出让合同的编号为博府国用（2004）第210143号，地号为21060000006。该土地使用权转让价款为3,660万元，即单价305元/平方米。

  2、受让的地块之上总建筑面积31,463.11平方米房产及附属建筑物已取得《房地产权证》。具体如下：粤房地证字第C2711466号 ，该房产的用途为食堂，建筑面积2,364.39平方米；粤房地证字第C2711467号，该房产的用途为泵房，建筑面积53.55平方米；粤房地证字第C2711471号，该房产的用途为门卫，建筑面积30.83平方米；粤房地证字第C2711472号，该房产的用途为办公楼，建筑面积4,000.96平方米；粤房地证字第C2711473号，该房产的用途为配电房，建筑面积217平方米；粤房地证字第C2711474号，该房产的用途为厂房，建筑面积8,185.5平方米；粤房地证字第C2711475号，该房产的用途为厂房，建筑面积8,880.04平方米；粤房地证字第C2711476号，该房产的用途为宿舍，建筑面积7,730.84平方米。以上房产及附属物交易总金额为3,740万元，即单价约1,189元/平方米。

  3、惠州好莱客与升辉电器双方确认，以上房地产上现有的发电机、家私、空调、变压器、消防器材、货架、办公设备等作价300万元转让给惠州好莱客，惠州好莱客同意按该价格受让。

  （二）董事会及股东大会审议情况

  2014年12月28日公司以现场表决方式召开了第二届董事会第三次会议，会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，亲自出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司广州好莱客家居（惠州）有限公司的议案》，全资子公司具体名称以博罗县工商行政管理局核准的名称为准。

  2015年1月12日公司以现场表决方式召开了2015年第一次临时股东大会，会议由董事会召集，董事长沈汉标先生主持，公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。会议以73,500,000股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%，审议通过了《关于投资设立全资子公司广州好莱客家居（惠州）有限公司的议案》，全资子公司具体名称以博罗县工商行政管理局核准的名称为准。

  基于对行业发展前景良好的判断，为了进一步巩固和发展公司在整体衣柜行业的领先地位，公司需要在保持既有市场优势的基础上，积极扩大生产规模，公司第二届董事会第三次会议及2015年第一次临时股东大会同意惠州好莱客拟购买位于博罗县龙溪镇结窝村老围组上径的土地和房产，其中土地使用权面积120,000平方米，房产总建筑面积31,463.11平方米。本次购买的土地及房产主要用于公司创意家居产品的研发、生产、销售及现代家居服务项目配套使用。

  （三）本次购买无需政府有关部门批准

  （四）交易标的定价情况及公平性分析

  本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允。经双方协商确定的交易价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  二、交易对方当事人情况介绍

  公司董事会对升辉电器的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为升辉电器是依法成立、有效存续并正常经营的公司，具备签署本合同并履行本合同项下各项义务的权利，以及独立承担本合同项下任何民事责任的能力。

  交易对方：升辉电器（惠州）有限公司。注册号：441300400036141。住所：博罗县龙溪结窝村。法定代表人：李嫣萍。注册资本：430万美元。公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。经营范围：生产各式照明灯具及配件、电筒、警报器、节能灯泡、电筒机芯、光管灯机芯、护理电子产品、电动剃须刀，各种电子电器五金塑胶制品、光管类照明产品，小型家庭电器产品、台灯、灭蚊灯、收放音机、电池测试器等。产品100%外销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  升辉电器与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易合同的主要内容及履约安排

  （一）合同主体

  转让方：升辉电器（惠州）有限公司（卖方）

  受让方：惠州好莱客集成家居有限公司（买方）

  （二）交易价格

  交易价格为人民币7,700万元

  （三）付款方式

  买方分七次支付转让价款，具体付款方式如下：

  1、第一次付款：本合同签订的当天买方向卖方支付人民币2,000,000元定金（大写：人民币贰佰万元整）；

  2、第二次付款：签订房产国土部门格式合同的当天买方应向卖方支付首期款人民币18,000,000元（大写：人民币壹仟捌佰万元整）；

  3、第三次付款：卖方收到地税部门的缴税通知或者收到地税部门的缴税回执后2天内，买方应向卖方支付第二期款项人民币15,000,000元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）；

  4、第四次付款：地税部门出具缴纳完税凭证后2日内，买方应向卖方支付第三期款人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）；

  5、第五次付款：卖方取得房管局出具的《房地产权证》后2日内买方向卖方支付第四期款项人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）；

  6、第六次付款：卖方取得国土局出具的《国有土地使用权证》后2日内买方向卖方支付第五期款项人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）；

  7、第七次付款：该房地产交付给买方使用的当天，买方向卖方支付尾款人民币12,000,000元（大写：人民币壹仟贰佰万元整），办公设备、发电机等财产的转让款叁佰万元含在该期款项中，同时定金转作房产转让款。

  （四）违约责任

  1、卖方的违约责任

  如卖方未按照本合同第二条的约定将房地产交付给买方使用的，卖方应每日按照已付款的万分之五承担违约责任。如超过日期届满1个月后，卖方仍未向买方交付该房产及附属财产的，买方有权选择解除本合同；买方选择解除本合同的，卖方应当返还买方全部已付款项及双倍返还定金，并赔偿由此给买方造成的损失。

  2、买方的违约责任

  如买方未能按照本合同的约定支付转让价款，买方应自延期之日起每日按照应付转让款的万分之五支付违约金。逾期付款超过1个月，卖方有权选择解除合同；如卖方选择解除合同的，买方无权向卖方要求返还定金，且买方应赔偿由此给卖方造成的损失。

  （五）争议解决

  因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后30天内不能通过协商解决前述争议，则各方均可向本合同所涉的房地产所在地人民法院管辖。

  （六）合同生效条件

  本合同自双方签署之日起生效。本合同任何条款被认定为无效不影响本合同任何其他条款的效力。

  四、购买资产的其他安排

  本次购买标的资产不涉及人员安置、交易完成后不会产生关联交易。购买资产的资金来源为惠州好莱客自筹。

  五、购买资产的目的和对公司的影响

  在整体衣柜行业发展迅速的大环境下，本次购买标的资产有助于解决公司产能瓶颈问题，对公司的品牌影响力、产能扩张、产品结构优化等将产生积极的影响。本次交易对公司未来财务状况和经营成果无重大影响。本次购买标的资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  六、备查文件

  1、《房地产转让合同》

  2、第二届董事会第三次会议决议

  3、2015年第一次临时股东大会决议

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2015年3月9日